Nowelizacja KSH

Normy wynikające z nowych przepisów będą miały istotny wpływ na codzienne funkcjonowanie większości krajowych grup spółek, a także zmienią zasady organizacji wewnętrznej większości spółek kapitałowych!

Nowelizacja wchodzi w życie już w dniu 13 października 2022 r.!

W dniu 12 kwietnia 2022 r. w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej opublikowano ustawę z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – dalej „Ustawa Nowelizująca”. Ustawa Nowelizująca jest największą oraz najsilniej oddziałowującą na wszystkie spółki kapitałowe z siedzibą w Polsce modyfikacją Kodeksu spółek handlowych od czasy przyjęcia tekstu pierwotnego wspomnianego aktu normatywnego, czyli od przeszło 20 lat.

Ustawa Nowelizująca stanowi efekt blisko dwuletnich prac szeregu ekspertów skupionych wokół utworzonej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych Komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego. Czynny udział w opracowywaniu Ustawy Nowelizującej brali przedstawiciele Kancelarii RKKW – Radosław L. Kwaśnicki (Senior Partner), Karol Maciej Szymański (Partner Zarządzający) oraz Agnieszka Nalazek (Counsel).

Co się zmienia?

Ustawa Nowelizująca przewiduje wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych szeregu mechanizmów usprawniających bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, a także zwiększających bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz menadżerów (spółek zależnych). Zmianą rewolucyjną, stanowiącą następstwo wejścia w życie przepisów objętych omawianym aktem prawnym, będzie pozytywne określenie nowych reguł, według których mogą być zarządzane istniejące w Polsce „grupy spółek”.

Pośród narzędzi przewidzianych w Ustawie Nowelizującej dla usprawnienia funkcjonowania grup kapitałowych trzeba wymienić m.in…

czytaj więcej
  • prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej;
  • szczególne uprawnienia kontrolne zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej realizowane bezpośrednio wobec zarządu spółki zależnej.

Ponadto, w przypadku utworzenia „grupy spółek” regulowanej przepisami zawartymi w Ustawie Nowelizującej, przy spełnieniu dodatkowych przesłanek, spółka dominująca na uproszczonych zasadach może żądać przymusowego wykupu wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy albo wspólników spółki zależnej.

Ustawa Nowelizująca zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych (nie tylko tych należących do „grupy spółek”) oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych. W ramach przykładu warto wspomnieć o: 

  • obowiązku zarządu przedstawiania radzie nadzorczej cyklicznie i z własnej inicjatywy kompletnych informacji o bieżących sprawa spółki (w tym realizowanych przez nią przedsięwzięciach i procesach),
  • poszerzeniu katalogu osób zaangażowanych w działalności spółki, od których rada nadzorcza może bezpośrednio żądać informacji, wyjaśnień lub dokumentów,
  • uzyskaniu przez radę nadzorczą realnych uprawnień kontrolnych wobec spółek zależnych,
  • możliwości samodzielnego (bez udziału zarządu) korzystania przez radę nadzorczą z usług zewnętrznych doradców.

W efekcie omawianych modyfikacji Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza będzie lepiej zorientowana w bieżących sprawach spółki i stanie się dla zarządu realnym partnerem do merytorycznej dyskusji o przyszłości nadzorowanego podmiotu gospodarczego. Wskutek zburzenia muru informacyjnego pomiędzy tymi organami zwiększyć ma się bezpieczeństwo inwestorów, którzy radzie nadzorczej powierzyli obowiązek stałego czuwania nad interesem spółki. 

Więcej informacji o nowościach wynikających z Ustawy Nowelizującej znajdziecie Państwo w naszym komentarzu do projektu tego aktu prawnego czytaj więcej.


Proces legislacyjny dotyczący Ustawy Nowelizującej można znaleźć na stronie.

Co możemy zrobić?

W ramach przygotowania do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z Ustawy Nowelizującej proponujemy Państwu w szczególności:

przygotowanie praktycznej analizy wpływu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, do której należy Państwa Spółka;

opracowanie rekomendacji oraz optymalne przeprowadzenie działań implementujących mechanizmy wynikające z Ustawy Nowelizującej w Państwa Grupie Kapitałowej;

ustalenie i wdrożenie zasadnych lub koniecznych zmian do umowy lub statutu Państwa Spółki celem efektywnego wykorzystania możliwości wynikających ze znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych;

przygotowanie dokumentacji wewnętrznej i organizacyjnej dostosowanej do efektywnego funkcjonowania Państwa Spółki w ramach norm wynikających z Ustawy Nowelizującej.

Z przyjemnością przeprowadzimy dla Państwa również szkolenie zamknięte, podczas którego przedstawiamy oraz objaśnimy Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i osobom pełniącym funkcje kierownicze, praktyczne konsekwencje wejścia w życie Ustawy Nowelizującej w obszarze prowadzenia spraw Spółki, zarządzania Grupą Kapitałową oraz odpowiedzialności menadżerów.

Mówimy o nowelizacji

Nowelizacja KSH zwiększy efektywność nadzoru w ramach grup kapitałowych, w tym tworzonych przez spółki publiczne
Zobacz więcej Zobacz więcej

Nowelizacja KSH zwiększy efektywność nadzoru w ramach grup kapitałowych, w tym tworzonych przez spółki publiczne

Główne założenia nowelizacji KSH
Zobacz więcej Zobacz więcej

Główne założenia nowelizacji KSH

Prawo holdingowe coraz bliżej spółek
Zobacz więcej Zobacz więcej

Prawo holdingowe coraz bliżej spółek

Rady nadzorcze urosną w siłę i będą mogły sprawdzać zarządy
Zobacz więcej Zobacz więcej

Rady nadzorcze urosną w siłę i będą mogły sprawdzać zarządy

Choroba członka rady nadzorczej nie musi paraliżować spółki
Zobacz więcej Zobacz więcej

Choroba członka rady nadzorczej nie musi paraliżować spółki