Nowelizacja KSH.
weszła w życie 13 października 2022 r.
Normy wynikające z nowych przepisów będą miały istotny wpływ na codzienne funkcjonowanie większości krajowych grup spółek, a także zmienią zasady organizacji wewnętrznej większości spółek kapitałowych!
Zapraszamy do zapoznania się z najnowszym opracowaniem zmian w Kodeksie Spółek Handlowych – czytaj całość
Kompleksowe omówienie
obszernej nowelizacji KSH
współautorzy:
r.pr. dr Radosław L. Kwaśnicki (red.)
mec. Karol Maciej Szymański
adw. Marcin Olchowicz
W dniu 12 kwietnia 2022 r. w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej opublikowano ustawę z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – dalej „Ustawa Nowelizująca”. Ustawa Nowelizująca jest największą oraz najsilniej oddziałowującą na wszystkie spółki kapitałowe z siedzibą w Polsce modyfikacją Kodeksu spółek handlowych od czasy przyjęcia tekstu pierwotnego wspomnianego aktu normatywnego, czyli od przeszło 20 lat.
Ustawa Nowelizująca stanowi efekt blisko dwuletnich prac szeregu ekspertów skupionych wokół utworzonej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych Komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego. Czynny udział w opracowywaniu Ustawy Nowelizującej brali przedstawiciele Kancelarii RKKW – Radosław L. Kwaśnicki (Senior Partner) oraz Karol Maciej Szymański (Partner Zarządzający).
Co się zmienia?
Ustawa Nowelizująca przewiduje wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych szeregu mechanizmów usprawniających bieżące funkcjonowanie spółek kapitałowych, a także zwiększających bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz menadżerów (spółek zależnych). Zmianą rewolucyjną, stanowiącą następstwo wejścia w życie przepisów objętych omawianym aktem prawnym, będzie pozytywne określenie nowych reguł, według których mogą być zarządzane istniejące w Polsce „grupy spółek”.
Pośród narzędzi przewidzianych w Ustawie Nowelizującej dla usprawnienia funkcjonowania grup kapitałowych trzeba wymienić m.in…
- prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej;
- szczególne uprawnienia kontrolne zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej realizowane bezpośrednio wobec zarządu spółki zależnej.
Ponadto, w przypadku utworzenia „grupy spółek” regulowanej przepisami zawartymi w Ustawie Nowelizującej, przy spełnieniu dodatkowych przesłanek, spółka dominująca na uproszczonych zasadach może żądać przymusowego wykupu wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy albo wspólników spółki zależnej.
Ustawa Nowelizująca zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych (nie tylko tych należących do „grupy spółek”) oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych. W ramach przykładu warto wspomnieć o:
- obowiązku zarządu przedstawiania radzie nadzorczej cyklicznie i z własnej inicjatywy kompletnych informacji o bieżących sprawa spółki (w tym realizowanych przez nią przedsięwzięciach i procesach),
- poszerzeniu katalogu osób zaangażowanych w działalności spółki, od których rada nadzorcza może bezpośrednio żądać informacji, wyjaśnień lub dokumentów,
- uzyskaniu przez radę nadzorczą realnych uprawnień kontrolnych wobec spółek zależnych,
- możliwości samodzielnego (bez udziału zarządu) korzystania przez radę nadzorczą z usług zewnętrznych doradców.
W efekcie omawianych modyfikacji Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza będzie lepiej zorientowana w bieżących sprawach spółki i stanie się dla zarządu realnym partnerem do merytorycznej dyskusji o przyszłości nadzorowanego podmiotu gospodarczego. Wskutek zburzenia muru informacyjnego pomiędzy tymi organami zwiększyć ma się bezpieczeństwo inwestorów, którzy radzie nadzorczej powierzyli obowiązek stałego czuwania nad interesem spółki.
Więcej informacji o nowościach wynikających z Ustawy Nowelizującej znajdziecie Państwo w naszym komentarzu do projektu tego aktu prawnego czytaj więcej.
Proces legislacyjny dotyczący Ustawy Nowelizującej można znaleźć na stronie.
Co możemy zrobić?
W ramach przygotowania do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z Ustawy Nowelizującej proponujemy Państwu w szczególności:
przygotowanie praktycznej analizy wpływu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej, do której należy Państwa Spółka;
opracowanie rekomendacji oraz optymalne przeprowadzenie działań implementujących mechanizmy wynikające z Ustawy Nowelizującej w Państwa Grupie Kapitałowej;
ustalenie i wdrożenie zasadnych lub koniecznych zmian do umowy lub statutu Państwa Spółki celem efektywnego wykorzystania możliwości wynikających ze znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych;
przygotowanie dokumentacji wewnętrznej i organizacyjnej dostosowanej do efektywnego funkcjonowania Państwa Spółki w ramach norm wynikających z Ustawy Nowelizującej.
Z przyjemnością przeprowadzimy dla Państwa również szkolenie zamknięte, podczas którego przedstawiamy oraz objaśnimy Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i osobom pełniącym funkcje kierownicze, praktyczne konsekwencje wejścia w życie Ustawy Nowelizującej w obszarze prowadzenia spraw Spółki, zarządzania Grupą Kapitałową oraz odpowiedzialności menadżerów.
Jesteśmy do Państwa dyspozycji.
W prace dla Państwa zaangażowani będą po stronie Kancelarii RKKW doświadczeni praktycy, w tym osoby pełniące rolę ekspertów przy Komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego, współtworzące mechanizmy ujęte w Ustawie Nowelizującej.
Szkolimy - nasz udział w konferencjach
Szkolenie C.H. Beck "Nowe możliwości i obowiązki zarządów oraz rad nadzorczych po nowelizacji KSH" 14.06.2023 r. on-line
30 maja 2023
Konferencja "Odpowiedzialność członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach kapitałowych" Puls Biznesu 24-25.05.2023 r.
18 maja 2023
Szkolenie C.H. BECK "Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych - nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022" 08.11.2022 r.
3 listopada 2022
Szkolenie LANGAS "Nowe prawo holdingowe. Prawo grup kapitałowych wg nowego KSH" 15.09.2022 (on-line)
16 sierpnia 2022
Szkolenie PULS BIZNESU "Kodeks spółek handlowych – najnowsze zmiany prawne" 13.09.2022 (on-line)
3 sierpnia 2022
Szkolenie C.H. BECK "Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych - nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022" 07.09.2022 r. (on-line)
27 lipca 2022
Szkolenie C.H. BECK „Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych – nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022” 14.07.2022 r. (on-line)
6 lipca 2022
Szkolenie "Certyfikowany Szef Biura Zarządu i Rady Nadzorczej" 24 – 25 maja 2022 r. (on-line)
19 maja 2022
Szkolenie LANGAS „Członek Zarządu i Rady Nadzorczej wg nowego KSH” 23.05.2022 r.
11 maja 2022
Szkolenie C.H. BECK „Nowe prawo holdingowe oraz zmiany dotyczące rad nadzorczych - nowelizacja Kodeksu spółek handlowych 2022” 26.04.2022 r. (on-line)
11 kwietnia 2022
Szkolenie LANGAS „Nowe prawo holdingowe. Prawo grup kapitałowych wg nowego KSH" 22.04.2022 r. (on-line)
11 kwietnia 2022
Szkolenie LANGAS „Członek Zarządu i Rady Nadzorczej wg nowego KSH 2021” 25.11.2021 r. (on-line)
24 listopada 2021
Szkolenie LANGAS „Nowe prawo holdingowe. Prawo grup kapitałowych wg nowego KSH" 20.10.2021 r. (on-line)
12 października 2021
Szkolenie LANGAS „Członek Zarządu i Rady Nadzorczej wg nowego KSH 2021” 11.10.2021 r.
6 października 2021
Szkolenie CGE „Certyfikowany Szef Biura Zarządu i Rady Nadzorczej” 4-5.10.2021 r. (on-line)
22 września 2021
Konferencja PULS BIZNESU "Kodeks Spółek Handlowych" 10.09.2021 r. (on-line)
20 sierpnia 2021
Szkolenie LANGAS „Członek zarządu i rady nadzorczej wg nowego KSH 2021” 26-27.08.2021 r. (on-line)
4 sierpnia 2021
Szkolenie LANGAS „Nowe prawo holdingowe. Prawo grup kapitałowych wg nowego KSH” 11.06.2021 r.
27 maja 2021
