Klient RKKW prawomocnie wygrywa spór o podwyższenie kapitału zakładowego

Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację od korzystnego dla Klienta RKKW wyroku stwierdzającego nieważność uchwał walnego zgromadzenia spółki notowanej na NewConnect. Uchwały dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu. Wyrok jest prawomocny.

Spór pomiędzy stronami rozpoczął się na początku 2021 r., kiedy walne zgromadzenie spółki notowanej w ramach alternatywnego systemu obrotu (NewConnect) podjęło uchwałę o wielkościowo bardzo istotnym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie statutu. Nasz klient zaskarżył obie uchwały wskazując, że zostały podjęte z naruszeniem przepisów prawa i zmierzały do pokrzywdzenia jednego z akcjonariuszy. Jak już informowaliśmy we wcześniejszym wpisie Sąd Okręgowy w Warszawie podzielił w całości naszą argumentację i wstrzymał wykonalność zaskarżonych uchwał. Sąd wyjaśnił, że opinia zarządu spółki mająca uzasadniać wyłączenie prawa poboru nie odpowiadała wymogom z art. 433 § 2 KSH, a sama uchwała o podwyższeniu nie zawierała wszystkich elementów określonych w art. 432 § 1 KSH. Te same argumenty Sąd Okręgowy w Warszawie przywołał w wyroku, w którym stwierdził nieważność zaskarżonych uchwał (o czym pisaliśmy tutaj).

Pozwana spółka wniosła apelację od tego wyroku. Zarzucała sądowi I instancji szereg naruszeń proceduralnych oraz nieprawidłowe zastosowanie art. 433 § 2 KSH oraz art. 432 § 1 KSH. Podnosiła także, że opinia zarządu o wyłączeniu prawa poboru nie mogła zawierać więcej informacji, gdyż naruszałoby to regulacje określające zasady komunikacji emitentów z rynkiem, a brakujące elementy uchwały podwyższeniowej można było wywieść w drodze wykładni tej uchwały z innych jej postanowień. Sąd Apelacyjny w Warszawie odrzucił te argumenty i w całości podzielił ustalenia prawne oraz faktyczne sądu I instancji, a w rezultacie oddalił apelację.

Wyrok jest prawomocny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego ma doniosłe znaczenie dla praktyki, gdyż wyraźnie wskazuje, iż wynikająca z KSH konieczność przedstawienia akcjonariuszom przez zarząd opinii uzasadniającej wyłączenie prawa poboru w związku z emisją nowych akcji spółki, nie jest tylko wymogiem formalnym, lecz jakościowym. Treść tego materiału ma dawać podstawy dla sformułowania przez dotychczasowych akcjonariuszy oceny co do zasadności i adekwatności proponowanego im pod rozwagę podwyższenia kapitału zakładowego. W ramach tej sprawy zespół RKKW wykazał niewątpliwie, że zarząd spółki nie sprostał merytorycznie powyższemu zadaniu – skomentował Karol Maciej Szymański, Partner Zarządzający RKKW.

Klienta w sporze sądowym reprezentowali radca prawny Katarzyna Półtorak oraz radca prawny Konrad Oleszczuk, zaś projekt koordynował Karol Maciej Szymański – partner zarządzający.