Sytuacja w Grupie Kapitałowej Klienta RKKW stabilizuje się dzięki wsparciu Kancelarii
20 marca 2023
Kancelaria RKKW z sukcesem doradzała w złożonym procesie zmian Statutu jednej ze spółek publicznych z głównego rynku Giełdy Papierów Wartościowych [Spółka].
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Postanowienia Statutu Spółki przewidywały, iż założycielom Spółki przysługuje uprawnienie osobiste tak długo, jak posiadać będą bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dwaj założyciele Spółki zbyli jednak swoje pakiety akcji, by następnie ponownie nabyć akcje Spółki. Jeden z założycieli darował wcześniej ponad dziesięciomilionowy pakiet, a następnie nabył 10 sztuk akcji. Osią sporu zatem było zagadnienie czy w razie zbycia wszystkich akcji spółki podmiot posiadający uprawnienie osobiste traci je bezpowrotnie – czy w razie ponownego nabycia nawet jednej akcji wcześniej przyznane uprawnienie osobiste miałoby odżywać.
Wzmiankowani wcześniej dwaj założyciele Spółki próbowali bowiem aż czterokrotnie „wykonywać” wygasłe im uprawnienie osobiste. „Powołani” przez nich piastuni podejmowali nawet próby rejestracji zmian w Zarządzie Spółki, lecz bezskutecznie. W zainicjowanym przez nich postępowaniu rejestrowym Sąd Rejestrowy stwierdził, iż: Będący założycielami spółki zarówno […] jak i […] w wyniku sprzedaży posiadanych przez siebie akcji utracili uprawnienia osobiste do powoływania członków Zarządu Spółki (…) Takie działania w sposób oczywisty destabilizowały sytuację w Spółce.
Wskazane powyżej orzeczenia sądu rejestrowego potwierdziły jednak stanowisko Spółki zgodnie z którym zbycie wszystkich akcji spółki powoduje wygaśnięcie przyznanego uprawnienia osobistego, a ponowne nabycie akcji spółki nie wskrzesza wygasłego uprawnienia.
Rejestracja zmian Statutu Spółki stanowi zatem element głębokiej stabilizacji sytuacji w Spółce i jej grupie kapitałowej.
Ze strony Kancelarii w doradztwo w powyższym zakresie zaangażowani byli: Partner – r. pr. Dariusz Kulgawczuk oraz Senior Associate – r. pr. Dagmara Błaszkiewicz, ze wsparciem Junior Associate – Marleny Grzesiuk – Gałązki.
