RKKW powstrzymuje szkodliwe działania pełnomocnika spółki

W spółce z o.o. powstał spór z inwestorem, który miał finansowo oraz dzięki know-how, wspomóc rozwój technologicznego startup’u. Inwestor ten bowiem, wbrew wcześniejszym deklaracjom, rozpoczął prowadzenie działalności konkurencyjnej. W konsekwencji, założyciele spółki skorzystali z zastrzeżonej w umowie inwestycyjnej na wypadek takiego nielojalnego zachowania opcji call i wykupili udziały posiadane przez inwestora. Ten jednak kwestionuje skuteczność tej czynności oraz nazywając się nadal wspólnikiem opisywanej sp. z o.o. podejmuje szereg działań wymierzonych w samą spółkę oraz jej założycieli. Na cel obrał sobie szczególnie założyciela, który pełni jednocześnie funkcję prezesa zarządu.

Inwestor sprokurował m.in. zgromadzenie wspólników, podczas którego samodzielnie „podjął” uchwałę o pociągnięciu prezesa zarządu spółki do odpowiedzialności oraz o ustanowieniu pełnomocnika spółki w sporze z tym prezesem zarządu na podstawie art. 210 KSH. Następnie, pełnomocnik ten podjął szereg czynności na szkodę spółki, w tym działań znacznie wykraczających poza zakres umocowania wskazanego w uchwale. Między innymi dokonywał on czynności rozporządzających majątkiem spółki, ukrywając środki finansowe przed prezesem zarządu spółki. Jak pokazała rzeczywistość, celem tego pełnomocnika nie było bowiem działanie w interesie spółki, ale wyprowadzanie jej majątku na rzecz byłego już wspólnika (inwestora „wykupionego” na skutek realizacji opcji call przez założycieli).

Prezes zarządu, przy wsparciu RKKW, zaskarżył uchwałę w przedmiocie powołania ww. pełnomocnika spółki w trybie art. 210 KSH. W ocenie Klienta uchwała jest nieistniejąca, względnie nieważna, zarówno z uwagi na zwołanie zgromadzenia wspólników w sposób nieprawidłowy i – co kluczowe – przez osobę nieuprawnioną, jak też z uwagi na podjęcie tej uchwały jedynie głosami byłego już wspólnika (inwestora).

Kancelaria RKKW, mając świadomość długotrwałości postępowań sądowych, jak też ryzyko powstania szkód w majątku spółki na skutek działań rzekomego pełnomocnika, podjęła działania celem wtrzymania skuteczności zaskarżonej uchwały na czas trwania procesu sądowego. Tylko bowiem orzeczenie wywołujące natychmiastowy skutek mogło stanowić skuteczną i realną ochronę praw Klienta RKKW.

Sąd w całości podzielił argumentację przedstawioną przez Kancelarię i udzielił wnioskowanego zabezpieczenia, wstrzymując skuteczność uchwały o powołaniu pełnomocnika. Pozostaje to również zgodne z interesem spółki. Uchwała o powołaniu pełnomocnika spółki w trybie art. 210 KSH (który ewidentnie faktycznie przekraczał wszelkie ramy umocowania wynikające z tej normy) została bowiem wstrzymana, uniemożliwiając mu podejmowanie dalszych działań szkodzących spółce, które mogłyby mieć negatywne, a co więcej nieodwracalne skutki.

Klienta w całym sporze dotyczącym ww. spółki reprezentują adwokat Karolina Kobojek, radca prawny Maria Anna Czaińska, radca prawny Patrycja Dyś oraz adwokat Katarzyna Sieliwonik. Projektem kieruje Partner Zarządzający Kancelarii – Karol Maciej Szymański.