Case study

28 października 2021

Klient RKKW wygrywa w sporze o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji wniesionej w imieniu Klienta przez RKKW, zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo wniesione przez akcjonariusza spółki akcyjnej o stwierdzenie nieważności uchwał rady nadzorczej tej spółki.

 

Mniejszościowy akcjonariusz pozwanej spółki domagał się w pozwie ustalenia nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał rady nadzorczej spółki, m.in. uchwały pozbawiającej tego akcjonariusza funkcji przewodniczącej rady nadzorczej. Sąd I instancji wyrokiem stwierdził nieważność uchwał. Zdaniem Sądu I instancji uchybienia formalne związane ze zwołaniem i procedowaniem podczas posiedzenia organu nadzoru miały decydujące znaczenie w sprawie, przez co uchwały te są nieważne z mocy prawa. W zakresie interesu prawnego w uzyskaniu wyroku Sąd I instancji uznał, iż po stronie powódki istniała potrzeba uzyskania wyroku określonej treści, co wynikało z rzeczywistego naruszania jej sfery prawnej. Sąd I instancji nie wskazał jednak przy tym, jakie prawa powódki zostały naruszone.

 

Klient RKKW zaskarżył wyrok Sądu I instancji, zarzucając przede wszystkim nieprawidłowe uznanie, że powódka posiadała interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał rady nadzorczej. Istotnym dla rozstrzygnięcia komentowanej sprawy był fakt, iż pomiędzy podjęciem przez radę nadzorczą uchwały o pozbawieniu powódki funkcji przewodniczącej organu nadzoru a wyrokowaniem w sprawie powódka została mocą uchwały walnego zgromadzenia spółki odwołana z rady nadzorczej tej spółki. Uchwała walnego zgromadzenia była przy tym skuteczna i wykonalna oraz obowiązywała w obrocie prawnym, została też prawomocnie zarejestrowana w KRS.

 

Sąd II instancji uwzględnił apelację wywiedzioną przez Klienta RKKW, zmieniając zaskarżony wyrok oraz oddalając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał rady nadzorczej spółki. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podzielił przede wszystkim argumentację, że powódka nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał rady nadzorczej spółki, bowiem nie jest już jej członkiem.

 

W sprawach dotyczących zaskarżenia uchwał rady nadzorczej lub zarządu spółek kapitałowych należy pamiętać, iż są one wytaczane na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC. W związku z tym, oprócz wykazania wad powodujących nieważność uchwał tych organów spółki kapitałowej, np. naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, odmiennie niż ma to miejsce w przypadku wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej lub zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest również wykazanie, że powód ma interes prawny w wytoczeniu powództwa. W kwestii tej nie ma jednak żadnych automatyzmów i na kanwie każdej sprawy sąd powinien dokonać analizy, czy taki interes prawny powód posiada. W takich sprawach nie można z góry przypisywać interesu prawnego powodowi w wytoczeniu powództwa tylko dlatego, że pozostaje on akcjonariuszem lub wspólnikiem spółki, albo że kiedyś sprawował funkcję w organach spółki” – komentuje r.pr. Damian Dworek.

 

Sprawę prowadzili radcowie prawni Damian Dworek, Maria Czaińska, Ernest Kosa, adwokat Wojciech Rzepiński oraz aplikant radcowski Zuzanna Łozińska.

 

Wyrok jest prawomocny.

Mogą Cię zainteresować: