Wygraliśmy kolejny raz! Sąd Apelacyjny przyjął naszą argumentację, że były członek rady nadzorczej traci legitymację do zaskarżania jej uchwał.

Mniejszościowy akcjonariusz pozwanej spółki domagał się w pozwie ustalenia nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał rady nadzorczej spółki, m.in. uchwały pozbawiającej tego akcjonariusza funkcji przewodniczącej rady nadzorczej. Sąd I instancji wyrokiem stwierdził nieważność uchwał. Zdaniem Sądu I instancji uchybienia formalne związane ze zwołaniem i procedowaniem podczas posiedzenia organu nadzoru miały decydujące znaczenie w sprawie, przez co uchwały te są nieważne z mocy prawa. W zakresie interesu prawnego w uzyskaniu wyroku Sąd I instancji uznał, iż po stronie powódki istniała potrzeba uzyskania wyroku określonej treści, co wynikało z rzeczywistego naruszania jej sfery prawnej. Sąd I instancji nie wskazał jednak przy tym, jakie prawa powódki zostały naruszone.

Klient RKKW zaskarżył wyrok Sądu I instancji, zarzucając przede wszystkim nieprawidłowe uznanie, że powódka posiadała interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał rady nadzorczej. Istotnym dla rozstrzygnięcia komentowanej sprawy był fakt, iż pomiędzy podjęciem przez radę nadzorczą uchwały o pozbawieniu powódki funkcji przewodniczącej organu nadzoru a wyrokowaniem w sprawie powódka została mocą uchwały walnego zgromadzenia spółki odwołana z rady nadzorczej tej spółki. Uchwała walnego zgromadzenia była przy tym skuteczna i wykonalna oraz obowiązywała w obrocie prawnym, została też prawomocnie zarejestrowana w KRS.

Sąd II instancji uwzględnił apelację wywiedzioną przez Klienta RKKW, zmieniając zaskarżony wyrok oraz oddalając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał rady nadzorczej spółki. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podzielił przede wszystkim argumentację, że powódka nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał rady nadzorczej spółki, bowiem nie jest już jej członkiem.

„W sprawach dotyczących zaskarżenia uchwał rady nadzorczej lub zarządu spółek kapitałowych należy pamiętać, iż są one wytaczane na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC. W związku z tym, oprócz wykazania wad powodujących nieważność uchwał tych organów spółki kapitałowej, np. naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, odmiennie niż ma to miejsce w przypadku wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej lub zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest również wykazanie, że powód ma interes prawny w wytoczeniu powództwa. W kwestii tej nie ma jednak żadnych automatyzmów i na kanwie każdej sprawy sąd powinien dokonać analizy, czy taki interes prawny powód posiada. W takich sprawach nie można z góry przypisywać interesu prawnego powodowi w wytoczeniu powództwa tylko dlatego, że pozostaje on akcjonariuszem lub wspólnikiem spółki, albo że kiedyś sprawował funkcję w organach spółki” – komentuje r.pr. Damian Dworek.

Sprawę prowadzili radcowie prawni Damian Dworek, Maria Czaińska, Ernest Kosa, adwokat Wojciech Rzepiński oraz aplikant radcowski Zuzanna Łozińska.

Wyrok jest prawomocny.