Klienci RKKW prawomocnie wygrywają spór o 24,2 mln zł

Klientami RKKW i powodami w sporze byli akcjonariusze, a częściowo także zarządzający spółką notowaną swego czasu na GPW. W 2010 r. zawarli oni umowę inwestycyjną z francuskim inwestorem, który miał dofinansować spółkę, a następnie nabyć od nich ich akcje.  Po przejęciu kontroli nad spółką francuski inwestor odmówił jednak wykonania tego obowiązku, uchylając się od skutków umowy inwestycyjnej w tym zakresie. Powołał się przy tym na błąd co do sytuacji finansowej spółki, która to sytuacja miała znacząco odbiegać od zapewnień udzielonych przez klientów RKKW. Jednocześnie w umowie inwestycyjnej strony umówiły się, że za każdy dzień zwłoki z zawarciem umowy sprzedaży akcji druga strona zapłaci karę umowną w wysokości 2.000 zł.

Po długim postepowaniu dowodowym (z udziałem licznych świadków i biegłych)  Sąd Okręgowy w Warszawie potwierdził obowiązek francuskiego inwestora do zawarcia z powodami umów sprzedaży akcji za łączną cenę w wysokości 6,6 miliona złotych. Zarzuty pozwanej co do rzekomego istnienia podstaw do odmowy zawarcia umów sprzedaży akcji nie potwierdziły się.  Tym samym Sąd I instancji zasądził na rzecz Klientów RKKW łącznie 17,6 milionów złotych tytułem kar za zwłokę. Tak wysokie kary były efektem ilości dni zwłoki (ponad 5 lat) oraz wysokości stawki dziennej za zwłokę, która sąd zmiarkował do 1000 zł.

Pozwana zaskarżyła wyrok w całości. W trakcie postepowania apelacyjnego cofnęła jednak apelację w części – co do obowiązku zawarcia umów sprzedaży akcji. Podtrzymała co do kar umownych, powołując się na ich rażące wygórowanie i domagając się ich dalszego miarkowania.

Wyrokiem z dnia 15.03.2022 (sygn. akt: VII AGa 2195/18) Sąd Apelacyjny w Warszawie apelację w całości oddalił. Wskazując na brak podstaw do dalszego miarkowania kar przywołał liczne argumenty, które były podkreślane w trakcie postępowania apelacyjnego przez pełnomocnika powodów, m.in.:

1. wyrok Sądu I instancji w zakresie miarkowania może podlegać zmianie jedynie w przypadku rażącego naruszenia zasad instytucji miarkowania, a tych zasad sąd I instancji nie naruszył;
2. odmowa zawarcia umów sprzedaży akcji przez pozwaną była efektem jej decyzji i przyjętej strategii, a nie okoliczności zewnętrznych; łączna wysokość kar nie jest efektem zastrzeżenia rażąco wysokiej kary umownej, ale wyłącznie efektem rozmiaru zwłoki, jakiej świadomie dopuściła się pozwana;
3. konieczność uwzględniania stymulującej funkcji kary umownej;
4. rozmiar dolegliwości, jakich doświadczyli powodowie na skutek postawy pozwanej, zarówno majątkowych jak i niemajątkowych (w tym uwikłanie w bezzasadne postępowania prokuratorskie);
5. zasoby i możliwości majątkowe pozwanej (wielomilionowe przychody i zyski).

Wyrok jest prawomocny.

Klientów w sporze reprezentowała radca prawna Aneta Pankowska (Partner), przy wsparciu radcy prawnego Piotra Frelaka (Counsel). Na etapie postępowania apelacyjnego w sprawie uczestniczyli także radca prawny Marcin Michalik (Senior Associate) oraz prawniczka  Aleksandra Rudzińska (Junior Associate).