Zmiany w KSH dotyczące wkładów
22 grudnia 2022
W dniu 15 grudnia 2022 r. weszła w życie drobna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych[1], regulująca, a zarazem potwierdzająca, możliwość dokonania wpłat na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wykonanie transakcji płatniczej przez Internet.
Zgodnie bowiem z nowowprowadzonym art. 161¹ KSH:
Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.
Nowowprowadzona regulacja potwierdza możliwość otwarcia rachunku bankowego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, na który to rachunek, wspólnicy mogą dokonywać wpłat na pokrycie udziałów. Należy jednakże zauważyć, iż spółka z o.o. w organizacji nie ma obowiązku otwarcia rachunku bankowego. Wspólnicy spółki nadal mają możliwość ustalenia innego sposobu dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.
Powodem wprowadzenia przedmiotowej zmiany był przewidziany przez Dyrektywę 2017/1132[2] obowiązek zapewnienia przez państwa członkowskie UE możliwości dokonywania wpłat przez Internet w sytuacji, gdy wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego.
Zmiana przeciwdziałać ma sytuacjom utrudniającym proces tworzenia spółek. Dotychczas bowiem od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, chcących otworzyć rachunek bankowy, instytucje finansowe w wielu przypadkach żądały potwierdzenia wpisu spółki do rejestru, co w konsekwencji uniemożliwiało otwarcie rachunku bankowego dla spółki w organizacji.
Dodanie powyższej regulacji do Kodeksu spółek handlowych, powinno zakończyć wszelkie próby uchylania się przez instytucje finansowe od otwierania rachunków bankowych dla spółek z o.o. w organizacji.
Omawiana zmiana dotyczy wyłącznie spółek z o.o. – zarówno tych, których umowy zawarto u notariusza, jak i przez system teleinformatyczny S24.
Zmiany obowiązują od 15 grudnia 2022 r.
***
Autorami wpisu są adwokat Aleksander Skirpan, Senior Associate w Kancelarii RKKW, specjalista z zakresu prawa spółek oraz transakcji M&A oraz aplikantka adwokacka Anna Urbaniak, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
[1] Ustawa z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2022 poz. 2436.
[2] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, L 169/46.