Wypłata zysków po przekształceniu

15 marca 2021

Wypłata z kapitału zapasowego spółki z o.o., powstałego z zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę wykonującego przed przekształceniem w spółkę z o.o. jednoosobową działalność gospodarczą, wpłacona mu jako wspólnikowi powstałej w wyniku przekształcenia spółki, nie może zostać opodatkowana podatkiem dochodowym. W takim przypadku źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty mu środków z kapitału zakładowego nie będzie bowiem status wspólnika spółki – stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach[1].

 

Stan faktyczny

 

Przedsiębiorca, będący osobą fizyczną, w wyniku przekształcenia wykonywanej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., stał się wspólnikiem tej spółki. Zyski osiągnięte przez niego przed przekształceniem, na skutek przekształcenia stały się źródłem kapitału zapasowego nowopowstałej spółki. Wspólnik we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej wniósł o potwierdzenie, że wypłata powyżej opisanych środków z kapitału zapasowego spółki na jego rzecz, wykonana na podstawie stosownej uchwały podjętej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie będzie stanowiła podlegającego opodatkowaniu przychodu. Organ interpretujący uznał to stanowisko za błędne. Wspólnik zaskarżył interpretację do WSA.

 

Stanowisko WSA

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach nie podzielił zdania organu podatkowego, interpretującego stanowisko wspólnika i uchylił zaskarżoną interpretację. Zdaniem WSA, w związku z faktem, iż wypłacane środki nie stanowią zysku spółki, lecz zysk wypracowany przez przedsiębiorcę przed przekształceniem w spółkę, ich wypłata nie będzie stanowiła żadnej z form przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych dla wypłaty środków ze spółki na rzecz wspólnika. Formą taką przykładowo mogłaby być dywidenda czy wynagrodzenie w związku z umorzeniem udziałów.

 

Nie sposób wobec tego przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego w wyżej opisanym stanie faktycznym, stanowi przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 17 ust. pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 z późn. zm.), czyli takiego przychodu, który powstaje w związku z posiadaniem przez podatnika praw do udziału w zyskach spółki.

 

Zdaniem Autora

 

Warto zwrócić uwagę, że przyjęcie przez WSA odmiennego stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (co jest niedopuszczalne), ponieważ dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

 

[1] Wyrok WSA w Gliwicach z 18.11.2020 r., I SA/Gl 869/20, Legalis nr 2507424

czytaj także.

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Nasi prawnicy współautorami komentarza Prawo rynku nieruchomości

10 listopada 2023

Zobacz więcej

„ZOOM na IP” 06/23 magazyn RKKW o Prawie własności intelektualnej

29 czerwca 2023

Zobacz więcej