Sprzedawca i kupujący nie zawsze zgadzają się co do wyceny sprzedawanych udziałów lub akcji. W sytuacji tego rodzaju impasu często spotykamy się z płatnością na zasadzie earnout. Czym jest earnout i na co należy uważać? O szczegółach wynagradzania z wykorzystaniem earnout w transakcjach M&A w poniższym wpisie.
Czym jest earnout?
Płatność earnout to mechanizm stosowanym w transakcjach fuzji i przejęć, w ramach którego, (zasadniczo oprócz płatności z góry), kupujący zobowiązany jest do dokonania dodatkowej płatności w przyszłości po osiągnięciu określonych przez strony celów.
W jakim celu stosuje się płatność z wykorzystaniem earnout?
Earnout znajduje zastosowanie w przypadku, gdy sprzedawca – będący jednocześnie zarządzającym spółką – utożsamia wartość spółki z jej przyszłym rozwojem. Earnout będzie więc płatnością w związku z osiągnięciem ustalonych celów. Cele te najczęściej ustalane są w zakresie przychodów spółki lub EBITDA (cele finansowe). Konstrukcja płatności earnout może być również oparta o realizację celów niefinansowych, takich jak np. pozyskanie nowych klientów lub uzyskanie ochrony patentowej.
Warto czy nie warto?
Korzystanie z wynagrodzenia w oparciu o earnout ma zarówno swoje dobre, jak i złe strony. Niewątpliwym benefitem dla kupującego jest odroczenie w czasie części płatności za nabywane prawa udziałowe. Ponadto, brak realizacji założonych celów powoduje oszczędności w portfelu kupującego związane z brakiem obowiązku zapłaty tej części ceny. Za korzyść sprzedawcy uznać należy możliwość rozłożenia podatków na kilka lat – co pomaga zmniejszyć wpływ sprzedaży na podatek.
Drugą stroną medalu jest jednak konieczność zaangażowania zbywcy w działalność prowadzoną przez spółkę lub chociażby możliwość kontrolowania jej działalności.
Spory co do zasadności wypłaty wynagrodzenia z earnout są bardzo częste – warto więc przy negocjowaniu tego rodzaju postanowień wspomóc się wiedzą i doświadczeniem profesjonalistów.
Autorem wpisu jest radca prawny Monika Ciechomska, Senior Associate w Kancelarii RKKW.
