Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18.10.2012 r. o sygn. akt: V CSK 405/11
Spis inwentarza sporządzony przez syndyka masy upadłości na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 28 marca 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze[1] jest jego oświadczeniem wiedzy.
Zaniechanie wypowiedzenia przez syndyka masy upadłości – ze skutkiem natychmiastowym – umowy leasingu, na podstawie której upadły korzysta z rzeczy, może być podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej syndyka wobec leasingobiorcy.
Stan faktyczny
- Spółka A. sp. z o.o. z siedzibą w Z. – Powódka – jako finansujący, zawarła pięć umów leasingu ze spółką S. sp. z o.o. z siedzibą w W. Z uwagi na powstałe zaległości w zapłacie rat Powódka wypowiedziała wszystkie umowy, ze skutkiem na dzień doręczenia oświadczenia. Pisma wypowiadające umowę zostały w dniu 28.11.2007 r. doręczone faksem, a następnie w dniu 13.12.2007 r. przesyłką poleconą.
- Upadłość spółki S. sp. z o.o. z siedzibą w W. została ogłoszona w dniu 11.12.2007 r. a na syndyka spółki został wyznaczony Pozwany.
- Syndyk w toku sporządzania spisu inwentarza, zakwalifikował ruchomości ujęte w wykazie środków trwałych upadłego, a będące przedmiotami umów leasingu, jako majątek wchodzący w skład masy upadłości.
- Syndyk nie uwzględnił wniosku Powódki o wyłączenie ruchomości objętych umowami leasingu bowiem kwestionował skuteczność złożonych przez Powódkę oświadczeń o wypowiedzeniu tychże umów. Również sędzia komisarz nie uwzględnił wniosków Powódki, dopiero Sąd Rejonowy uwzględnił je częściowo, a Sąd Okręgowy zmieniając orzeczenie Sądu Rejonowego, wyłączył z masy upadłości pozostałe przedmioty leasingu. Przedmiotowe ruchomości zostały wydane finansującemu w styczniu i lutym 2010 r.
- Powódka wystąpiła z powództwem o zasądzenie kwoty 301.528,80 zł z tytułu odszkodowania za szkodę w postaci utraconych korzyści, poniesioną na skutek nienależytego wykonania obowiązków przez syndyka masy upadłości spółki S. sp. z o.o. w W. Powódka oparła roszczenie na dwóch podstawach: (i) bezpodstawnym włączeniu do masy upadłości przedmiotów leasingu i wadliwej ocenie skuteczności wypowiedzenia umów leasingu przez leasingodawcę oraz odmowie wydania przedmiotów leasingu, oraz (ii) zaniechaniu wypowiedzenia umów leasingu przez syndyka.
- Sąd Apelacyjny uznał, że: „skoro syndyk ustala skład masy upadłości na podstawie wpisów w księgach upadłego i niespornych dokumentów oraz istnieje domniemanie, że rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości do niego należą, to wpisy w księgach upadłego są dla syndyka wiążące i nie podlegają jego ocenom. Ponieważ ruchomości objęte umowami leasingu były ujęte w księgach upadłego w wykazie środków trwałych, syndyk był zatem zobowiązany do ich ujęcia w spisie. Stwierdził także, iż wątpliwości syndyka co do skuteczności wypowiedzenia umowy leasingu przez leasingodawcę po ogłoszeniu upadłości nie mogły być uznane za bezzasadne, skoro podzielił je sędzia komisarz oraz Sąd Rejonowy”[2].
- W ocenie Sądu drugiej instancji odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków nie obejmuje sytuacji, w których syndyk działa w granicach przyznanych mu uprawnień. Ponadto, Sąd Apelacyjny uznał, iż po sporządzeniu spisu inwentarza syndyk nie może samodzielnie wyłączyć danego prawa lub rzeczy, ponieważ wchodzą one w skład masy upadłości i wyłączenie może nastąpić tylko w sposób określony w art. 70 – 74 ustawy PrUpNapr[3]. W konsekwencji Sąd przyjął, iż nie można zarzucić syndykowi naruszenia obowiązków, a zatem nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej.
- Powódka wystąpiła ze skargą kasacyjną, w której wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Z uzasadnienia
- Zdaniem Sądu Najwyższego kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było pytanie czy w przypadku błędnego zakwalifikowania składnika majątku jako składnika masy upadłości i ‘włączenie’ go do spisu inwentarza, dopuszczalne jest dokonanie przez syndyka wyłączenia z masy na wniosek uprawnionego, czy może to nastąpić wyłącznie w trybie art. 70 – 74 PrUpNapr poprzez zgłoszenie wniosku do sędziego – komisarza lub w drodze powództwa.
- Sąd Najwyższy rozpatrując skargę kasacyjną wskazał, iż obowiązki syndyka dotyczące ustalenia masy upadłości wyznaczają głównie art. 68 ust. 1 i 69 PrUpiNapr[4]. Zgodnie ze wskazanymi artykułami skład masy upadłości ustala się na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych i następuje poprzez sporządzenie spisu inwentarza. SN zauważa także, iż nie są to jedyne źródła wiedzy syndyka o stanie majątku upadłego, który w przypadku poważnych wątpliwości co do statusu prawnego składnika majątku upadłego może zwrócić się do sędziego – komisarza o przeprowadzenie postępowania dowodowego w trybie art. 218 PrUpNapr[5], ponadto syndyk może żądać od organów administracji rządowej i samorządu terytorialnego potrzebnych informacji dotyczących majątku upadłego (zgodnie z art. 178 PrUpNapr[6]).
- Sąd Najwyższy w orzeczeniu zwrócił uwagę na charakter prawny spisu inwentarza wskazując, iż nie ma on mocy dokumentu urzędowego ani waloru orzeczenia lub czynności prawnej, natomiast: „Jest to spis z natury składników majątku upadłego, do których upadły posiada tytuł prawny. Spis inwentarza można zatem określić jako zdarzenie faktyczne, które należy traktować jako oświadczenie wiedzy. Pełni on rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą, ale nie może zmienić statusu prawnego rzeczy”. SN wskazał ponadto, że głównym skutkiem umieszczenia danego składnika w spisie inwentarza jest przyjęcie domniemania, że wchodzi on w skład masy upadłości.
- Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18.10.2012 r. opowiedział się za możliwością wyłączenia przez syndyka składnika majątku z masy upadłości po sporządzeniu spisu inwentarza. Na poparcie swojego stanowiska Sąd Najwyższy wskazał, iż przemawia za tym przede wszystkim charakter prawny spisu inwentarza, a w szczególności brak waloru orzeczenia lub innej czynności prawnej. Sąd Najwyższy podkreślił ponadto, iż spis inwentarza stanowi wyłącznie oświadczenie wiedzy syndyka, że w dniu ogłoszenia upadłości upadłemu służyło prawo majątkowe do danego składnika majątku[7].
- Co istotne Sąd Najwyższy potwierdził również, że: „Domniemanie określone w art. 69 ust. 3 Pr.u.n. jest domniemaniem wzruszalnym, zatem syndyk jest także zobowiązany do oceny, czy posiadanie przez upadłego danej rzeczy w dniu ogłoszenia upadłości można zakwalifikować jako posiadanie samoistne w rozumieniu art. 336 k.c., tylko bowiem ten sposób posiadania uzasadnia jego zastosowanie”.
- W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał: „Skoro syndyk ustala skład masy upadłości, to nie ulega wątpliwości, że na tym etapie postępowania może, na żądanie osoby uprawnionej, wyłączyć pewne składniki masy w wypadku stwierdzenia, że w dniu ogłoszenia upadłości nie były w posiadaniu upadłego i nie należały do jego majątku. Taką możliwość należy również dopuścić w okresie po sporządzeniu spisu inwentarza w sytuacji błędnego zakwalifikowania przez syndyka danej rzeczy lub praw majątkowego jako składnika masy upadłości z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest to wyłącznie w sytuacjach bezspornych i oczywistych, gdy nie ma żadnych wątpliwości, że indywidualnie oznaczone prawo do danego składnika majątkowego służy osobie trzeciej, a jego umieszczenie w spisie inwentarza było wynikiem błędu syndyka”.
- W stanie faktycznym będącym przedmiotem rozstrzygnięcia problematyczne składniki majątku upadłego stanowiły przedmioty umów leasingu, które zostały przez syndyka ujęte w spisie inwentarza, pomimo iż znajdowały się one jedynie w posiadaniu zależnym upadłego, a ich prawo własności wciąż przysługiwało leasingodawcy. Sąd Najwyższy podkreślił, iż w takim wypadku do masy upadłości mogło wejść jedynie prawo korzystania z rzeczy będące wierzytelnością wynikającą z umów leasingu oraz prawo zakupu przedmiotów leasingu po wygaśnięciu umów.
Komentarz
- Stanowisko przedstawione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18.10.2012 r., pomimo iż wyrażone na podstawie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze, pozostaje aktualne także na gruncie ustawy – Prawo upadłościowe.
- Obecne brzmienie art. 69 ust. 1 PrUp wskazuje, iż ustalenie składu masy upadłości następuje przez sporządzenie spisu inwentarza oraz spisu należności. Skład masy upadłościowej w dalszym ciągu ustalany jest przez syndyka. Spis inwentarza sporządza się na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych.
- Z treści art. 69 ust. 3 PrUp wynika domniemanie, iż rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości należą do jego majątku. Jest to jednak domniemanie wzruszalne w drodze wniosku czy też powództwa o wyłączenie z masy upadłości. Podkreślenia wymaga, iż posiadanie, o którym mowa w omawianym przepisie, to (zdaniem przedstawicieli doktryny[8] oraz zdaniem składu SN rozstrzygającego sprawę) posiadanie samoistne, składniki majątku znajdujące się w posiadaniu zależnym nie mogą zostać zakwalifikowane do masy upadłości[9]. O posiadaniu zależnym możemy mówić w sytuacji, gdy dana osoba faktycznie włada rzeczą jak użytkownik, najemca, dzierżawca, zastawnik itp. Orzecznictwo wskazuje, iż: „Oczywiście dla określenia rodzaju posiadania w rozumieniu art. 436 § 1 k.c. ma znaczenie treść art. 336 k.c. Przepis ten rozróżnia posiadanie samoistne i zależne. Posiadanie samoistne charakteryzuje się tym, że posiadacz włada rzeczą w takim zakresie, jak czyni to właściciel wykorzystując faktyczną możliwość władania rzeczą do jakiej właściciel jest uprawniony. Istotą posiadania zależnego jest władztwo nad cudzą rzeczą w zakresie odpowiadającym prawu podmiotowemu innemu niż własność”[10].
- Przedmioty umowy leasingu znajdowały się w posiadaniu zależnym upadłego, zatem, jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy, nie powinny zostać ujęte w spisie inwentarza. SN w wyroku musiał zatem rozstrzygnąć czy możliwe jest naprawienie błędu popełnionego na etapie ustalania składu masy upadłości przez syndyka, bez konieczności angażowania do tego procesu sędziego – komisarza oraz sądu upadłościowego.
- Odpowiedź na pytanie będące przedmiotem rozstrzygnięcia do czasu wydania wyroku z dnia 18.10.2012 r. nie została wprost udzielona przez orzecznictwo Sądu Najwyższego, w doktrynie z kolei przeważało stanowisko, zgodnie z którym syndyk nie ma możliwości wyłączenia danego składnika majątku z masy upadłości po sporządzeniu spisu inwentarza (nawet jeżeli umieszczenie go w spisie nie było prawidłowe) bez orzeczenia sądu lub sędziego[11].
- Prawo upadłościowe w Oddziale 3 reguluje kwestię wyłączeń wskazując, iż składniki mienia nienależące do majątku upadłego podlegają wyłączeniu z masy upadłości. Oddział ten przyznaje wprost uprawnienie do wyłączenia składnika z masy upadłości jedynie sędziemu-komisarzowi oraz sądowi upadłościowemu. Wyłączenie następuje na wniosek uprawnionego podmiotu, który w pierwszej kolejności rozpatrywany jest przez sędziego – komisarza, który wydaje postanowienie wraz z uzasadnieniem. W razie oddalenia wniosku wnioskodawca może w drodze powództwa żądać wyłączenia mienia z masy upadłości przez sąd upadłościowy.
- Art. 69 ust. 1 PrUp wskazuje, że syndyk ustala skład masy upadłości. Sąd Najwyższy właśnie w słowie ‘ustala’ dopatrzył się uprawnień syndyka do samodzielnego wyłączenia z masy upadłości danego składnika majątku wskazując, iż syndyk nie powinien automatycznie przepisać danych z ksiąg i dokumentów bezspornych, ale w razie powzięcia wątpliwości co do statusu prawnego składnika, powinien także zweryfikować te dane. Swoje twierdzenia Sąd Najwyższy oparł na uznaniu, iż spis inwentarza stanowi jedynie oświadczenie wiedzy syndyka, zatem ujęcie danego składnika w spisie inwentarza nie tworzy do niego tytułu prawnego, podobnie jak pominięcie w spisie określonych przedmiotów nie niweczy do nich praw upadłego[12].
- Sąd Najwyższy uznał zatem za dopuszczalne wydanie przez syndyka z masy upadłości składnika mienia bezzasadnie wpisanego do spisu inwentarza, bez przeprowadzenia procedury określonej w art. 70 – 74 PrUp, wskazując: „w takiej sytuacji oczywisty błąd syndyka nie powinien rodzić tak doniosłego skutku prawnego, jak konieczność wszczynania w każdym przypadku sformalizowanego postępowania o wyłączenie”.
Podsumowanie
- Należy zgodzić się z Sądem Najwyższym, iż wnioskodawca nie powinien ponosić negatywnych konsekwencji błędu syndyka. Sporządzenie spisu inwentarza, zgodnie z utrwaloną już linią orzeczniczą, stanowi oświadczenie wiedzy syndyka, które pełni rolę informacyjną, analityczną i sprawozdawczą i nie może wpływać na status prawny rzeczy[13]. Skoro sporządzenie spisu inwentarza stanowi wyłącznie zdarzenie faktyczne, to nic nie stoi na przeszkodzie, aby syndyk miał możliwość naprawienia popełnionych błędów, zwłaszcza gdy są one oczywiste. Przyjęcie takiego założenia chroni właścicieli składników majątku, które w dacie ogłoszenia upadłości upadłego znajdowały się u niego w posiadaniu zależnym.
- Przedmiotowe orzeczenie wskazuje zatem jednoznacznie, że wniosek o wyłączenie majątku z masy upadłości nie powinien być uważany za jedyną drogę do odzyskania przez właściciela posiadania rzeczy, a domniemanie związane z przynależnością do masy upadłości może zostać obalone również w wyniku przeprowadzenia odpowiednich czynności przez samego syndyka, o ile nie mamy do czynienia z posiadaniem samoistnym.
***
Autorami glosy są r.pr. Łukasz Sieczka, Partner w Kancelarii RKKW oraz aplikantka radcowska Paula Kowalska, Junior Associate w Kancelarii RKKW.
[1] T.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112. Regulacja obowiązująca w czasie wydawania wyroku przez SN to Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej jako: „PrUpNapr”), obecnie obowiązuje Ustawa – Prawo upadłościowe (tj. z dnia 18.06.2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 1228 ze zm.), jednak zarówno teza, jak i większość argumentacji SN wskazana w wyroku z dnia 18.10.2012 r. pozostaje aktualna na gruncie obecnie obowiązującego Prawa upadłościowego (dalej jako: „PrUp”).
[2] Wyrok Sądu Najwyższego z 18.10.2012 r., sygn. alt V CSK 405/11, SIP Legalis.
[3] Obecnie art. 70 – 74 PrUp.
[4] Obecnie art. 68 ust. 1 został uchylony, a jego treść ‘wciągnięta’ do art. 69 ust. 1 PrUp. Art. 69 ust. 1 PrUp. wskazuje obecnie: „Ustalenie składu masy upadłości następuje przez sporządzenie spisu inwentarza oraz spisu należności. W spisie inwentarza syndyk ujmuje prawa, objęte ruchomości, nieruchomości oraz środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych. Spis należności sporządza się na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych”.
[5] Obecnie art. 218 PrUp.
[6] Obecnie art. 178 PrUp.
[7] Pojawiają się jednak poglądy przeciwne wyrażone przez część doktryny, m.in. H. Buk, D. Chrapoński w: A. Witosz (red.), Prawo upadłościowe. Komentarz, 2017, SIP LEX, wskazali, iż: „W wyroku z 18.10.2012 r. (V CSK 405/11, OSNC 2013/5, poz. 65) Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że spis inwentarza można określić jako zdarzenie faktyczne, będące oświadczeniem wiedzy, które pełni funkcję informacyjną, analityczną i sprawozdawczą i nie może wpływać na status prawny rzeczy. Takie stanowisko może budzić zastrzeżenia. W literaturze wyrażane są poglądy, że spis inwentarza nie może być traktowany informacyjnie, ale należałoby mu przyznać moc, z jakiej korzystają dokumenty urzędowe (I. Gil, Sytuacja prawna syndyka masy upadłości, Warszawa 2007, s. 51). Pogląd ten zasługuje na aprobatę, gdyż spis inwentarza dokonywany jest przez organ postępowania upadłościowego w osobie syndyka. Dodać tutaj jeszcze trzeba, że spis inwentarza, ze względu na jego charakter, zbliżony jest do protokołu zajęcia komorniczego (art. 847 § 1 w zw. z art. 809 k.p.c.)”.
[8] Tak m.in. Z. Swieboda, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, wyd. III, 2006, SIP LEX; D. Chrapoński, Wyłączenia z masy upadłości, s. 32; R. Adamus, Prawo upadłościowe. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2021, SIP Legalis.
[9] H. Buk, D. Chrapoński w: A. Witosz (red.), Prawo upadłościowe. Komentarz, 2017, SIP LEX.
[10] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13.09.2001 r., sygn. akt IV CKN 425/00, SIP LEX.
[11] Tak m.in. F. Zedler w: A. Jakubecki, F. Zedler (red.) Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, wyd. III, 2011, SIP LEX; D. Zienkiewicz w: D. Zienkiewicz (red.), Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2006, SIP Legalis.
[12] P. Zimmerman, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz. Warszawa 2007, SIP Legalis; P. Kuglarz w: I. Heropolitańska, A. Drewicz-Tułodziecka, K. Hryćków-Mycka, Komentarz do wybranych przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego [w:] I. Heropolitańska, A. Drewicz-Tułodziecka, K. Hryćków-Mycka, P. Kuglarz, Ustawa o księgach wieczystych i hipotece oraz przepisy związane. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2014, SIP Legalis.
[13] Tak m.in. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16.05.2019 r., sygn. akt I CSK 653/18, SIP LEX; Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10.10.2017 r., sygn. akt I ACa 2079/15, SIP LEX.