Klauzula porządku publicznego jako podstawa skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego

11 marca 2022
Marcin Michalik

Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2021 r. (III CSKP 102/21) wskazał, że klauzula porządku publicznego pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie, jednakże nie ma ona charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować. Ma ona na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego.

 

Stan faktyczny

 

Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wydał wyrok, który został zaskarżony przez dwie spółki do sądu apelacyjnego. Wniosły one skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, zarzucając m.in. zasądzenie roszczenia mimo podniesienia przez dłużnika zarzutu przedawnienia, naruszenie ustawowego standardu wykładni postanowień umowy, dozwolenie na nadużycie prawa podmiotowego, przełamanie zakazu retroakcji przepisu prawnego oraz naruszenie zasady autonomii woli podmiotów stosunków cywilnoprawnych.

 

Sąd apelacyjny oddalił skargę i wskazał, że nie jest kompetencją sądu państwowego przy skardze o uchylenie wyroku sądu polubownego merytoryczne rozpoznawanie sporu między stronami postępowania arbitrażowego. Sąd ten podniósł też, że jedną z podstaw skargi może być naruszenie klauzuli porządku publicznego. Mimo że przepisy o przedawnieniu roszczeń służą zapewnieniu pewności obrotu, a pewność ta pozostaje w interesie porządku publicznego, to jednak zespół norm regulujących przedawnienie roszczeń cywilnoprawnych nie stanowi podstawowych zasad porządku prawnego. Podobnie sąd apelacyjny odniósł się do zarzutu nadużycia prawa podmiotowego oraz standardu wykładni postanowień umowy. Co do zakazu retroakcji sąd apelacyjny wskazał, że stosowanie prawa do starych stanów faktycznych nie jest retroakcją, a jedynie może być niewłaściwym zastosowaniem normy intertemporalnej. Ocena takiego błędu sądu polubownego nie podlega ocenie sądu państwowego w ramach postępowania wywołanego skargą o uchylenie wyroku arbitrażowego.

 

Obie spółki wywiodły skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego od wyroku sądu apelacyjnego. Zarzuciły między innymi niewłaściwe zastosowanie art. 1206 § 2 pkt 2 KPC, który wyznacza klauzulę porządku publicznego jako podstawę skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego.

 

Stanowisko Sądu Najwyższego

 

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Przypomniał przy tym, że skarga o uchylenie wyroku arbitrażowego nie służy dokonywaniu merytorycznej kontroli poprawności rozstrzygnięcia sądu polubownego przez sąd powszechny, podobnej do kontroli instancyjnej w postępowaniu sądowym. Sąd powszechny nie może w ramach postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego, czyniłoby jego istnienie bezcelowym i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego.

 

Klauzula porządku publicznego pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Ma ona na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego.

 

Naruszenie przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego, tj. ich błędna wykładnia, czy wadliwe zastosowanie samo w sobie nie stanowi naruszenia zasady praworządności, albowiem naruszenie przepisów prawa materialnego musi być tego rodzaju, że doprowadziło do wydania orzeczenia, które swoją treścią narusza podstawowe zasady państwa prawa. Nie każde naruszenie określonych zasad prawnych automatycznie oznacza naruszenie klauzuli porządku publicznego w ramach skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Musi to być oczywiste naruszenie fundamentalnych zasad porządku prawnego.

 

Komentarz

 

Wydanie przez sąd polubowny wyroku wiąże się niejednokrotnie z potrzebą wszczęcia postępowania przed sądem państwowym. Mowa o tak zwanych postępowaniach postarbitrażowych (post-arbitration litigation). Istota tych postępowań sprowadza się do kontroli sądu państwowego nad orzecznictwem sądów polubownych. Kontrola taka ma miejsce co do zasady w dwóch przypadkach: (i) strona nie chce podporządkować się wyrokowi sądu polubownego; albo (ii) wyrok sądu polubownego narusza porządek publicznych. W pierwszym wypadku kontrola jest sprawowana w ramach postępowania o uznanie albo stwierdzenie wykonalności wyroku sądu polubownego lub ugody przed nim zawartej. W drugim wypadku kontrola jest sprawowana w ramach postępowania o uchylenie wyroku arbitrażowego.

 

Przedmiotem skargi o uchylenie jest ostateczny wyrok sądu polubownego wydany w Rzeczypospolitej Polskiej rozstrzygający o żądaniach stron. Prawo przewiduje szereg podstaw (zarzutów), jakie mogą być przyczyną uchylenia wyroku arbitrażowego (art. 1206 KPC), np. brak, bezskuteczność lub nieważność zapisu na sąd polubowny, pozbawienie strony możności obrony swoich praw przed sądem polubownym, res iudicata, uzyskanie wyroku arbitrażowego za pomocą przestępstwa itd. W ramach postępowania o uchylenie wyroku arbitrażowego sąd państwowy nie rozpoznaje i nie rozstrzyga merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego. Bada sprawę tylko pod kątem istnienia przyczyn wymienionych w art. 1206 KPC. Stwierdziwszy istnienie podstawy, sąd państwowy uchyla wyrok sądu polubownego w całości lub części. Kontrola sprawowana nad sądownictwem polubownym przez sąd państwowy nie jest zatem równoznaczna z rozstrzyganiem sprawy ex novo, nie tylko w płaszczyźnie faktycznej, lecz także w płaszczyźnie prawnej (postanowienie Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2019 r., I CSK 23/19). Co do zasady sąd państwowy jest związany przytoczonymi przez skarżącego podstawami z wyjątkiem tych wskazanych w art. 1206 § 2 KPC (wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 2009 r., I CSK 53/09). Skarga ma obecnie charakter prawny zbliżony bardziej do środka zaskarżenia.

 

Prawie wszystkie podstawy skargi są natury formalnej (procesowej) z jednym wyjątkiem. Wyrok arbitrażowy, który sprzeciwia się podstawowym zasadom porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega uchylenia. Mowa o klauzuli porządku publicznego (ordre public). W ramach podstawowych zasad porządku prawnego i tylko nich sąd państwowy może dokonać oceny materialnoprawnej wyroku arbitrażowego. Możliwość takiej oceny jedynie w ramach klauzuli porządku publicznego ukazuje, że prawo polskie honoruje trwałość wyroku sądu polubownego. Wzruszenie wyroku arbitrażowego z przyczyn materialnoprawnych może mieć miejsce jedynie wyjątkowo, gdy skutki wyroku prowadzą do naruszenia podstawowych zasad porządku prawnego.

 

Sąd Najwyższy w glosowanym wyroku podkreślił, że postępowanie postarbitrażowe dotyczące skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie stanowi postępowania apelacyjnego. Kontrola merytoryczna wyroku arbitrażowego — w szczególności odnosząca się do błędnej wykładni prawa lub jego zastosowania — może skutkować jego uchyleniem tylko, gdy naruszenie przez sąd polubowny prawa materialnego stanowi oczywiste naruszenie fundamentalnych zasad porządku prawnego.

 

Rozstrzygnięcie to jest trafne. Klauzula porządku publicznego pozwala w ograniczonym zakresie na kontrolę merytoryczną wyroku sądu polubownego. Kontrola ta nie może jednak stanowić pełnej oceny zasadność wyroku arbitrażowego. Przy stosowaniu klauzuli porządku publicznego nie chodzi o to, aby oceniany wyrok był zgodny ze wszystkimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarł on skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego.

 

Na marginesie, tego samego dnia (15 czerwca 2021 r.) Sąd Najwyższy wydał również wyrok w sprawie V CSKP 39/21, w którym podkreślił funkcję i cel postępowania wywołanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego, jak również zakres sprawowanej kontroli sądu państwowego w ramach oceny naruszenia klauzuli ordre public. Oceny prawne wyrażone przez Sąd Najwyższy w obu wyrokach są zbieżne.

 

***

 

Autorem wpisu jest radca prawny Marcin Michalik, Senior Associate w Kancelarii RKKW.

 

czytaj także.

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Nasi prawnicy współautorami komentarza Prawo rynku nieruchomości

10 listopada 2023

Zobacz więcej

„ZOOM na IP” 06/23 magazyn RKKW o Prawie własności intelektualnej

29 czerwca 2023

Zobacz więcej