Brak uchwały absolutoryjnej a naruszenie dóbr osobistych

2 marca 2021
Kornelia Łuczejko

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 23.09.2020 r. (sygn. I ACa 617/19) stwierdził, że analogicznie jak w przypadku podjęcia uchwały o nieudzieleniu absolutorium, brak jakiejkolwiek uchwały, pomimo poddania uchwały pod głosowanie, może być uznany za zaniechanie naruszające dobre imię i cześć członka organu spółki jedynie wówczas, gdy niepodjęcie uchwały miało charakter dyskrecjonalny i pomijało oczywiste fakty lub nastąpiło wbrew oczywistym faktom, odnoszącym się do sprawowanej funkcji członka organu.

 

Czy niepodjęcie uchwały absolutoryjnej to sytuacja neutralna dla członka organu?

 

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki publicznej (dalej : „ZWZ“ oraz „Spółka“) nie doszło do podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki (dalej: „Powód“). Nie podjęto również uchwały o jego nieudzieleniu. W związku z powyższym Powód podjął decyzję o wytoczeniu powództwa o naruszenie dóbr osobistych.

 

Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości (dalej: „Wyrok“). W uzasadnieniu Wyroku wskazał, że powstrzymanie się przez ZWZ Spółki od udzielenia Powodowi absolutorium, tj. brak podjęcia uchwały, nie narusza jego dóbr osobistych. Do ewentualnego naruszenia mogłoby dojść dopiero wtedy, gdyby niezasadnie podjęto uchwałę o nieudzieleniu absolutorium, która stanowiłaby wyraz negatywnej oceny działalności Powoda. Sąd I instancji podkreślił, że niepodjęcie ani uchwały o udzieleniu absolutorium ani uchwały o nieudzieleniu absolutorium stanowi stanowisko niejako pośrednie – neutralne, wobec czego nie może naruszać dóbr osobistych. Powód nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i wniósł apelację od Wyroku.

 

Znaczenie absolutorium dla członka organu spółki kapitałowej

 

Podejmowanie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ustawodawca powierzył Walnemu Zgromadzeniu. Takie określenie kompetencji tego organu nie jest przypadkowe. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium ma bowiem służyć kontroli przez organ właścicielski spółki działalności pozostałych organów. Walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę o udzieleniu absolutorium albo o jego nieudzieleniu[1].

 

Absolutorium ma na celu wykazanie, czy spółka, w której imieniu wypowiadają się uczestniczący w zgromadzeniu, jest zadowolona z działań członków organów w poprzednim roku obrotowym. Jest rodzajem wewnętrznego rozliczenia się spółki z członkiem organu, przez który akceptuje ona (lub nie) jego działania w okresie, za który udziela się absolutorium. Udzielenie absolutorium stanowi zatem wyraz akceptacji działań członka organu spółki w poprzednim roku obrotowym, a zatem sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członka organu jako zgodnych z przepisami prawa, postanowieniami statutu, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki i akcjonariuszy[2].

 

Choć udzielenie absolutorium jest uznaniową decyzją walnego zgromadzenia, to jednak uznaniowość ta nie oznacza dowolności. Podnosi się, że odmowa udzielenia absolutorium powinna być uzasadniona, ponieważ dotyka sfery interesów prawnych członka organu spółki.

 

Odmowa udzielenia absolutorium a naruszenie dóbr osobistych

 

W orzecznictwie ugruntowało się stanowisko, że uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której ta uchwała dotyczy. Nie powinno być przy tym wątpliwości, że ocena wyrażona w uchwale odmawiającej absolutorium może dotknąć osobę, której dotyczy i jednocześnie stawiać ją w złym świetle w odbiorze społecznym, zwłaszcza wówczas, gdy ocena ta jest niesprawiedliwa i dotyczy kogoś, kto cieszył się dotąd nieposzlakowaną opinią i uchodził za specjalistę w swojej dziedzinie[3].

 

Ponadto w doktrynie podkreśla się, że co do zasady każde nieudzielenie absolutorium prowadzi do naruszenia dóbr osobistych, gdyż taka czynność sama w sobie zawiera zarzut nieprawidłowości działania członka organu. Po dotarciu tej informacji do odbiorców zostaje on bowiem narażony na utratę zaufania niezbędnego do sprawowania przez niego funkcji[4].

 

Brak podjęcia uchwały w sprawie absolutorium a naruszenie dóbr osobistych

 

Problem zasygnalizowany w podtytule został już dostrzeżony przez doktrynę, która przyjmuje, że do naruszenia dobra osobistego członka organu dojdzie nie tylko wtedy, kiedy została podjęta uchwała „negatywna” w przedmiocie nieudzielenia absolutorium. Podkreśla się, że analogicznie ocenić trzeba niepodjęcie uchwały w tym przedmiocie, ponieważ z punktu widzenia przeciętnego odbiorcy znaczenie ma negatywna ocena działalności członka organu wyrażona poprzez odmowę skwitowania. Brak podjęcia uchwały sugeruje bowiem, że członek organu, skoro nie udzielono mu absolutorium, dopuścił się nieprawidłowości
w sprawowaniu swojej funkcji[5].

 

Stanowisko Sądu Apelacyjnego w Warszawie

 

W sprawie analizowanej przez Sąd Apelacyjny w Warszawie  doszło do uchylenia zaskarżonego Wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (sygn. I ACa 617/19). Sąd Apelacyjny uznał, że poczynione a priori przez Sąd I instancji założenie, że nie może dojść do naruszenia dóbr osobistych członka organu spółki akcyjnej, jeśli nie doszło do podjęcia uchwały o odmowie udzielania Powodowi absolutorium, jest błędne. Do naruszenia dóbr osobistych może bowiem dojść zarówno na skutek działania, jak i zaniechania. Brak podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium co do zasady może wywoływać takie same negatywne skutki, jak podjęcie uchwały o nieudzieleniu absolutorium.

 

W ocenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie brak podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium nie zawsze jest bowiem neutralny z punktu widzenia ochrony dóbr osobistych członka organu. Sam zatem fakt, że formalnie nie doszło do podjęcia uchwały o odmowie udzielenia Powodowi absolutorium, nie może stanowić przeszkody do uznania, że doszło do naruszenia dóbr osobistych Powoda. Udzielenie absolutorium jest równoznaczne z uznaniem czynności tych osób za prawidłowe. Odmowa udzielenia absolutorium – czy to w postaci tzw. uchwały negatywnej czy też poprzez wstrzymanie się prze większość głosujących od głosu, jest w istocie odmową wyrażenia takiej pozytywnej oceny działań członków organów spółki.

 

 

Autorem wpisu jest radca prawny Kornelia Łuczejko, Senior Associate w Kancelarii RKKW.

 

[1] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020, SIP Legalis 2021.

[2] B. Popielarski, Zwolnienie członków zarządu; M. Romanowski, Absolutorium w spółce kapitałowej; tenże, Znaczenie prawne absolutorium; J.A. Strzępka, E. Zielińska, Uwagi do artykułu o znaczeniu prawnym absolutorium; R. Pabis, Prawny charakter abolutorium; P. Błaszczyk, Znaczenie prawne absolutorium; R.L. Kwaśnicki, Uchwała w sprawie absolutorium.

[3] Zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 19.10.2012 r., sygn. akt V CSK 439/11, wyrok Sądu Apelacyjnego
w Warszawie z 29.12.2016 r., sygn. akt VI ACa 1012/15.

[4] Ibidem.

[5] B. Ostrzechowski, Naruszenie czci w wyniku nieudzielenia absolutorium w spółce kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 2018, Nr 8, str. 34-35.

czytaj także.

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Nasi prawnicy współautorami komentarza Prawo rynku nieruchomości

10 listopada 2023

Zobacz więcej

„ZOOM na IP” 06/23 magazyn RKKW o Prawie własności intelektualnej

29 czerwca 2023

Zobacz więcej