Wynagrodzenie z wykorzystaniem earnout

2 lutego 2021

Sprzedawca i kupujący nie zawsze zgadzają się co do wyceny sprzedawanych udziałów lub akcji. W sytuacji tego rodzaju impasu często spotykamy się z płatnością na zasadzie earnout. Czym jest earnout i na co należy uważać? O szczegółach wynagradzania z wykorzystaniem earnout w transakcjach M&A w poniższym wpisie.

 

Czym jest earnout?

Płatność earnout to mechanizm stosowanym w transakcjach fuzji i przejęć, w ramach którego, (zasadniczo oprócz płatności z góry), kupujący zobowiązany jest do dokonania dodatkowej płatności w przyszłości po osiągnięciu określonych przez strony celów.

 

W jakim celu stosuje się płatność z wykorzystaniem earnout?

Earnout znajduje zastosowanie w przypadku, gdy sprzedawca – będący jednocześnie zarządzającym spółką – utożsamia wartość spółki z jej przyszłym rozwojem. Earnout będzie więc płatnością w związku z osiągnięciem ustalonych celów. Cele te najczęściej ustalane są w zakresie przychodów spółki lub EBITDA (cele finansowe). Konstrukcja płatności earnout może być również oparta o realizację celów niefinansowych, takich jak np. pozyskanie nowych klientów lub uzyskanie ochrony patentowej.

 

Warto czy nie warto?

Korzystanie z wynagrodzenia w oparciu o earnout ma zarówno swoje dobre, jak i złe strony. Niewątpliwym benefitem dla kupującego jest odroczenie w czasie części płatności za nabywane prawa udziałowe. Ponadto, brak realizacji założonych celów powoduje oszczędności w portfelu kupującego związane z brakiem obowiązku zapłaty tej części ceny. Za korzyść sprzedawcy uznać należy możliwość rozłożenia podatków na kilka lat – co pomaga zmniejszyć wpływ sprzedaży na podatek.

 

Drugą stroną medalu jest jednak konieczność zaangażowania zbywcy w działalność prowadzoną przez spółkę lub chociażby możliwość kontrolowania jej działalności.

 

Spory co do zasadności wypłaty wynagrodzenia z earnout są bardzo częste – warto więc przy negocjowaniu tego rodzaju postanowień wspomóc się wiedzą i doświadczeniem profesjonalistów.

 

Autorem wpisu jest radca prawny Monika Ciechomska, Senior Associate w Kancelarii RKKW.

czytaj także.

RKKW broni klienta przed wysokim roszczeniem odszkodowawczym

8 marca 2024

Zobacz więcej

Bronimy Klienta przed szantażem korporacyjnym

6 lutego 2024

Zobacz więcej

Wspieramy reorganizację grupy kapitałowej

15 lutego 2024

Zobacz więcej

Greenwashing

10 kwietnia 2024

Zobacz więcej

Projekt ustawy o ochronie sygnalistów przyjęty przez Radę Ministrów

10 kwietnia 2024

Zobacz więcej

Wspólny sukces dwóch zespołów Energetyki i Infrastruktury

25 lutego 2024

Zobacz więcej

„Sygnaliści” oficjalnie w projekcie ustawy

15 marca 2024

Zobacz więcej

'Ustawa o ZUS' a uchwała Sądu Najwyższego

19 lutego 2024

Zobacz więcej

DEEPFAKE - kiedy AI wpadnie w ręce przestępców

14 lutego 2024

Zobacz więcej

Sukces Klienta RKKW w sprawie dotyczącej uchwały delistingowej

31 stycznia 2024

Zobacz więcej

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW wspierała Klienta z branży OZE przy uruchomieniu międzynarodowego marketplace’u

4 stycznia 2024

Zobacz więcej