Sąd stwierdza nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki publicznej

Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność uchwał walnego zgromadzenia jednej ze spółek notowanych na NewConnect o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie statutu. Podstawą stwierdzenia była wadliwość opinii zarządu uzasadniającej przyczyny pozbawienia prawa poboru oraz niewskazanie ceny emisyjnej.

Klient RKKW wystąpił z roszczeniem o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie dwóch uchwał walnego zgromadzenia spółki notowanej poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu (NewConnect). Uchwały zmierzały do istotnego podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z wyłączeniem prawa poboru największego akcjonariusza spółki (który jednak nie był akcjonariuszem większościowym).

Zdaniem Klienta RKKW uchwały te podjęto z naruszeniem przepisów prawa. Klient RKKW argumentował, że przedstawiona przez zarząd opinia mająca uzasadniać wyłączenie prawa poboru nie spełniała wymogów z art. 433 § 2 KSH, a sama uchwała o podwyższeniu została wadliwie skonstruowana, tj. nie określała ceny emisyjnej akcji. Podnosił też, że samo powzięcie zakwestionowanej uchwały w sposób oczywisty miało na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy niekontrolujących, gdyż prowadziło do ich rozwodnienia.

Sąd Okręgowy w Warszawie w pełni podzielił argumentację Klienta RKKW. W ocenie sądu nie jest wystarczające dla spełnienia przesłanek z art. 433 § 2 KSH przedstawienie walnemu zgromadzeniu jakiejkolwiek opinii dotyczącej pozbawienia prawa poboru. Opinia ta powinna być rzetelna i w sposób należyty uzasadniać wyłączenie prawa poboru. Sąd wskazał również, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi wprost określać cenę emisyjną. Ceny tej nie można domniemywać, gdyż ma istotne znaczenie dla spółki i jej akcjonariuszy. Z uwagi na uwzględnienie roszczenia głównego, sąd nie badał roszczenia ewentualnego.

Wyrok jest nieprawomocny.

Klienta w sporze sądowym reprezentują adwokat Katarzyna Półtorak oraz radca prawny Konrad Oleszczuk, zaś projekt koordynuje Karol Maciej Szymański – Partner Zarządzający RKKW.