Odpowiedzialność spółki zależnej za działania spółki dominującej

26 października 2021

W latach 1997-1999 spółka Sumal SL („Sumal”) kupiła dwie ciężarówki od Mercedes Benz Trucks Espana („MB”). Jest rok 2016. Daimler, razem z innymi europejskimi producentami samochodów ciężarowych, zostaje ukarany przez Komisję Europejską za naruszenie prawa konkurencji związane z zawarciem porozumień dotyczących ustalania cen i podnoszenia cen brutto samochodów ciężarowych w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Niedozwolone uzgodnienia dotyczyły również harmonogramu wprowadzania nowych technologii dla obniżenia emisji spalin. Stwierdzono, że w tym konkretnym przypadku naruszenia miały miejsce przez ok. 14 lat, pomiędzy rokiem 1997 a 2011.

 

Po wydaniu tej decyzji, Sumal wystąpiła o odszkodowanie przeciwko MB, od której wiele lat wcześniej kupiła samochody. Żądała zwrotu dodatkowych kosztów nabycia, których nie poniosłaby, gdyby spółka matka MB, Daimler, nie brała udziału w kartelu.

 

Sąd I instancji oddalił powództwo, stwierdzając, że za rozpatrywane naruszenie odpowiedzialna była wyłącznie spółka Daimler. Sąd II instancji nabrał jednak wątpliwości i skierował do Trybunału Sprawiedliwości UE („TSUE”) pytania w trybie prejudycjalnym. Zasadniczo sprowadzały się one do ustalenia:

 

  • czy, a jeżeli tak, to na jakich podstawach, poszkodowany w wyniku naruszenia prawa konkurencji UE przez spółkę dominującą, może żądać od jej spółki zależnej naprawienia powstałej w związku z tym szkody;
  • czy zgodny z prawem UE jest przepis prawa hiszpańskiego, który przewiduje możliwość przypisania odpowiedzialności za zachowanie jednej spółki innej spółce, tylko jeżeli druga z tych spółek sprawuje kontrolę nad pierwszą z nich.

 

Razem działamy, razem odpowiadamy

 

Rozpatrując zadane pytania TSUE w wyroku z dnia 6.10.2021 r. [1]  odwołał się do orzecznictwa dotyczącego koncepcji single economic unit, które jednak głównie dotyczy sytuacji odwrotnej, tj. możliwości przypisania odpowiedzialności spółce dominującej za działania spółki zależnej. Trybunał przypomniał, że możliwość taka istnieje zwłaszcza wtedy, gdy pomimo posiadania odrębnej osobowości prawnej, spółka zależna nie określa w sposób autonomiczny swojego zachowania na rynku, lecz wykonuje polecenia wydawane jej przez spółkę dominującą. Wówczas, z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej, powiązań organizacyjnych i prawnych pomiędzy tymi podmiotami, można uznać, że w istocie podmioty te stanowią część tej samej jednostki gospodarczej (single economic unit) odpowiedzialnej za naruszenie. Uzasadnia to odpowiedzialność wszystkich spółek tworzących taką jednostkę za jej antykonkurencyjne zachowanie.

 

Trybunał zwrócił jednak uwagę, istnieją takie grupy przedsiębiorstw, które prowadzą działalność w kilku obszarach, które nie mają ze sobą żadnego związku. Wobec tego, możliwość powołania się przez poszkodowanego na odpowiedzialność spółki zależnej, a nie spółki dominującej, nie może być automatyczna. W przeciwnym wypadku spółka zależna mogłaby zostać pociągnięta do odpowiedzialności za popełnione przez spółkę dominującą naruszenia, całkowicie niezwiązane z jej własną działalnością.

 

Sąd uznał więc, że w sytuacji gdy stwierdzone naruszenie przepisów antykonkurencyjnych dotyczy spółki dominującej, poszkodowany naruszeniem może skierować roszczenia przeciwko spółce zależnej, jeżeli udowodni: (i) istnienie powiązań gospodarczych, organizacyjnych i prawnych pomiędzy tymi podmiotami oraz (ii) istnienie związku pomiędzy przedmiotem działalności gospodarczej spółki zależnej a przedmiotem naruszenia. W postępowaniu przed sądem krajowym Sumal musiałaby zatem udowodnić m.in., że porozumienie antykonkurencyjne zawarte przez Daimler dotyczy tych samych towarów, co produkty sprzedawane przez spółkę zależną – MB.

 

Możesz odpowiadać, nawet gdy nie brałeś udziału w postępowaniu

 

TSUE zastrzegł przy tym, że jeżeli powództwo odszkodowawcze, jak w rozważanej sprawie, opiera się na stwierdzeniu przez Komisję Europejską naruszenia art. 101 ust. 1 TfUE[2], to spółka zależna nie może kwestionować przed sądem krajowym istnienia naruszenia stwierdzonego przez Komisję. Z przepisów[3] wynika bowiem, że sądy krajowe nie mogą wydawać orzeczeń sprzecznych z decyzją Komisji. Jest to o tyle istotne, że spółka zależna nie była w tym wypadku stroną postępowania prowadzonego przez Komisję.

 

Spółka zależna będzie dysponować większymi uprawnieniami, gdy w decyzji wydanej na podstawie art. 101 TFUE Komisja nie stwierdziła zachowania spółki dominującej noszącej znamiona naruszenia. W takim przypadku spółka zależna może nie tylko kwestionować swój udział w przedsiębiorstwie – co wydaje się mieć jednak mniejsze znaczenie praktyczne, ponieważ w wielu przypadkach kwestia ta jest oczywista – ale także fakt istnienia naruszenia zarzucanego spółce dominującej, a więc samą podstawę odpowiedzialności. Co ważne, nawet w przypadku braku takiej decyzji Komisji lub w przypadku gdy decyzja nie nakłada kar administracyjnych, sąd krajowy również może stwierdzić odpowiedzialność spółki zależnej za wyrządzoną szkodę. Przypomniano też, że powództwo może zostać wniesione przeciwko spółce dominującej, jak i łącznie przeciwko spółce dominującej oraz zależnej, co ma kluczowe znaczenie dla zakresu odpowiedzialności tych podmiotów oraz dla ich ewentualnych wierzycieli.

 

Odniosłeś korzyści? Odpowiadasz, nawet gdy nie ma kontroli

 

Przepis prawa hiszpańskiego przewidywał, że zachowanie przedsiębiorstwa naruszające prawo konkurencji można również przypisać przedsiębiorstwom lub osobom, które go kontrolują, z wyjątkiem przypadków, gdy jego zachowanie gospodarcze nie jest określone przez żadne z nich. Trybunał uznał jednak, że art. 101ust. 1 TFUE stoi na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu pozwalającemu na przypisanie odpowiedzialności za zachowanie jednej spółki innej spółce jedynie, gdy druga spółka kontroluje pierwszą spółkę. W pytaniu prejudycjalnym rozważano, czy odpowiedzialność ta może powstać także wówczas, gdy, pomimo braku kontroli, spółka mogła odnieść korzyść z działań stanowiących naruszenie. Także zatem w tej części udzielona odpowiedź stwarza szerokie możliwości wnoszenia roszczeń związanych z naruszeniami antykonkurencyjnymi.

 

Autorką wpisu jest radca prawny Agnieszka Nalazek, Counsel w Kancelarii RKKW.

 

[1] Wyrok TSUE (wielka izba) z dnia 6.10.2021 r. w sprawie C-882/19, Sumal S.L. przeciwko Mercedes Benz Trucks Espana S.L.

[2] Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

[3] Art. 16 ust. 1 rozporządzenia nr 1/2003 w sprawie wprowadzenia w życie reguł konkurencji ustanowionych w art. 101 i 102 TfUE

czytaj także.

Wspieramy reorganizację grupy kapitałowej

15 lutego 2024

Zobacz więcej

Bronimy Klienta przed szantażem korporacyjnym

6 lutego 2024

Zobacz więcej

Sukces Klienta RKKW w sprawie dotyczącej uchwały delistingowej

31 stycznia 2024

Zobacz więcej

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW wspierała Klienta z branży OZE przy uruchomieniu międzynarodowego marketplace’u

4 stycznia 2024

Zobacz więcej

Klient RKKW wygrywa spór z konserwatorem zabytków

28 grudnia 2023

Zobacz więcej

Sąd stwierdza nieważność niekorzystnych dla Klienta RKKW zmian w umowie spółki z o.o.

6 grudnia 2023

Zobacz więcej

Spór o wykładnię umowy zakończony sukcesem dla Klienta RKKW

15 listopada 2023

Zobacz więcej

Prawnicy RKKW skutecznie chronią Klienta przed wyłączeniem ze spółki

6 listopada 2023

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW doradzała spółce z branży OZE w zawarciu nowej umowy finansowania

27 października 2023

Zobacz więcej

Redaktor Naczelny hotelarskiego serwisu branżowego zobowiązany do publikacji dwóch sprostowań prasowych

28 września 2023

Zobacz więcej

Partnerzy RKKW uczestnikami corocznej konferencji IR Global

13 września 2023

Zobacz więcej