Na skutek pozwu Klienta RKKW sąd prawomocnie stwierdził nieważność uchwały o podziale zysku
Sąd Apelacyjny przyjął naszą argumentację o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie podziału zysku w postępowaniu z powództwa Klienta RKKW przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Klient RKKW jako wspólnik uprawniony z połowy udziałów w spółce złożył przeciwko niej pozew, w którym domagał się przede wszystkim stwierdzenia nieważności uchwały o podziale zysku. Podnosił zarówno zarzuty proceduralne związane z wadliwym zwołaniem zgromadzenia wspólników, m.in. poprzez niezachowanie wymaganego przepisami Kodeksu spółek handlowych dwutygodniowego terminu pomiędzy dniem nadania zaproszenia na zgromadzenie, a dniem zgromadzenia (art. 238 § 1 KSH), jak również związane z bezprawnym wpisem w księdze udziałów, w której jako współuprawnioną z udziałów Klienta, bezpodstawnie ujawniono małżonkę wspólnika. Powód wskazywał na swoją samodzielną legitymację czynną w postępowaniu sądowym. Dopisanie do księgi udziałów małżonki wspólnika jako rzekomo współuprawnionej z udziałów, których nigdy nie objęła nastąpiło bez podstawy prawnej, a w założeniu uchwały o podziale zysku miało doprowadzić do wypłacenia na jej rzecz połowy dywidendy należnej mężowi, który samodzielnie nawiązał więź korporacyjną ze spółką.
Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny podzieliły argumenty Klienta RKKW jako powoda. Sąd Okręgowy w pisemnym uzasadnieniu uznał samodzielną legitymację Klienta RKKW. Sąd podzielił zgodny z prawem oraz utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz doktrynie pogląd, że do majątku wspólnego małżonków mogą należeć tylko prawa o charakterze majątkowym, nie korporacyjnym. Udział więc w jego przejawie materialnym, odzwierciedlającym prawa majątkowe staje się elementem majątku wspólnego, natomiast prawa korporacyjne wykonuje tylko małżonek, który objął udziały. Stroną umowy spółki, a tym samym jej wspólnikiem, jest tylko osoba uczestnicząca w czynności objęcia udziałów, choćby pozostawała w związku małżeńskim, a środki na pokrycie udziałów pochodziły z majątku wspólnego małżonków. Powyższe jest wynikiem akcentowanej przez Sąd Najwyższy konieczności rozdzielenia sfery wewnętrznej (majątkowej, między małżonkami) od sfery zewnętrznej (korporacyjnej, między wspólnikiem obejmującym udziały a spółką). Wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki jest wyłącznie ten małżonek, który objął udziały (akcje) w spółce bez względu na pochodzenie środków przeznaczonych na to objęcie, a w związku z tym bez względu na występujący między małżonkami ustrój majątkowy. To bowiem nie panujący między małżonkami ustrój decyduje o przysługiwaniu praw korporacyjnych z udziałów (akcji), ale wyłącznie czynność ich objęcia.
Dodatkowo Sąd Apelacyjny wyraźnie wskazał, że zmiana panującego między małżonkami ustroju majątkowego nie zmienia powyższej zasady. Ustanowienie rozdzielności majątkowej (jako zdarzenie pozostające poza stosunkiem spółki, tj. ze sfery wewnętrznej między małżonkami i dotyczące tylko ich wspólnego majątku) nie zmienia przeszłej czynności objęcia udziałów i nawiązania ze spółką więzi korporacyjnej wyłącznie przez jednego z małżonków, który tym samym stał się samodzielny w wykonywaniu praw korporacyjnych.
Sąd Okręgowy stwierdził także wadliwość procedury zwołania zgromadzenia wspólników, poprzez niedochowanie dwutygodniowego terminu na wysłanie zawiadomień o zgromadzeniu do wspólnika – Klienta RKKW. Sąd podzielił w tym zakresie stanowisko prezentowane przez powoda, poparte orzecznictwem, iż minimalny dwutygodniowy termin z art. 238 § 1 KSH zostaje zachowany gdy kończy się z upływem dnia poprzedzającego dzień na jaki zwołane zostało zgromadzenie. Sąd słusznie także wskazał, że w związku z nieobecnością nieprawidłowo zawiadomionego wspólnika – Klienta RKKW na zgromadzeniu, nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki. Zgromadzenie nie było tym samym władne podejmować uchwał z uwagi na niespełnienie wymogów z art. 240 KSH. Sąd – w zgodzie z utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego – wskazał przy tym, że naruszenie art. 240 KSH stanowi tego rodzaju uchybienie, które w okolicznościach każdego konkretnego przypadku ma wpływ na treść podjętej uchwały. Taką ocenę prawną obu zagadnień podzielił Sąd Apelacyjny w ustnych motywach rozstrzygnięcia i oddalił apelację spółki w całości.
Wyrok jest prawomocny.
W sprawę zaangażowani byli radca prawny Damian Dworek – partner w RKKW, radca prawny Maria Czaińska, adwokat Wojciech Rzepiński oraz adwokat Natalia Ruszkowska.
