Mniej tajemnic na rynku kapitałowym – ostateczna treść zmian w regulacji krajowej

17 listopada 2019

Znana jest już ostateczna treść oczekiwanej nowelizacji przepisów regulujących prawa i obowiązki podmiotów działających na rynku kapitałowym. W dniu 5.11.2019 Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Publikacja omawianej ustawy nowelizującej w Dzienniku Ustaw miała miejsce w dniu 15.11.2019 r. Uchwalone zmiany, choć początkowo zainicjowane jedynie obowiązkiem wdrożenia do krajowego porządku prawnego regulacji unijnej, wprowadzają szereg dodatkowych i jednocześnie wielowątkowych rozwiązań. Warto się skupić choć na kilku z nich.

 

Wszystko o akcjonariuszach

 

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że ustawodawca dąży do zwiększenia przejrzystości stosunków prawnych pomiędzy spółką publiczną a jej akcjonariuszami. W tym celu wprowadził przepisy ułatwiające spółkom identyfikację swoich współwłaścicieli, co umożliwi im bezpośrednią komunikację i jednocześnie ułatwi akcjonariuszom wykonywanie swoich praw. Wynika to z faktu, że w dotychczasowym stanie prawnym spółki nie są w stanie zidentyfikować swoich akcjonariuszy, z wyjątkiem tych, którzy bądź uczestniczyli w dotychczasowych walnych zgromadzeniach, bądź ujawnili się wobec niej sami w ramach innych czynności korporacyjnych czy realizując obowiązki notyfikacyjne. Dane te stanowią – z perspektywy emitenta – zaledwie cząstkę wiedzę o rzeczywistym akcjonariacie.

W związku z powyższym, ustawodawca wprowadził regulację umożliwiającą spółkom uzyskiwanie aktualnych informacji o akcjonariuszach od dowolnego pośrednika prowadzącego rachunki papierów wartościowych, w tym także od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka będzie miała możliwość uzyskania informacji o akcjach i głosach posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy niezależnie od wielkości posiadanego przez nich udziału.

Jednocześnie w celu ułatwieniu wykonywania praw akcjonariuszy, informacje będą przez pośredników przekazywane także w drugim kierunku. Mianowicie wszelkie komunikaty pochodzące od spółki będą niezwłocznie przekazywane akcjonariuszom, co ma na celu ułatwić uczestnictwo w walnych zgromadzeniach oraz organizację innych wydarzeń korporacyjnych.

 

Już nie tak łatwo o squeeze out

 

Kolejną ważną zmianą jest podniesienie progu uprawniającego do przeprowadzenia tzw. squeeze out-u. Do ogłoszenia przymusowego wykupu akcji spółki publicznej przez akcjonariusza większościowego nie wystarczy już 90% ogólnej liczby głosów, ale niezbędne będzie osiągnięcie progu – 95% (który nota bene stanowi maksymalny dopuszczalny próg wielkości głosów przewidziany przez prawodawcę europejskiego). Zdaniem ustawodawcy zmiana ma zapewnić pełniejszą ochronę akcjonariuszy mniejszościowych – tezę tę można jednak uznać za kontrowersyjną. Mylne jest bowiem pierwotne wrażenie zrównania ustawą nowelizującą sytuacji akcjonariuszy spółek publicznych i niepublicznych, ponieważ podwyższony próg warunkujący przeprowadzenie przymusowego wykupu w spółce publicznej odnosi się zaledwie do udziału w ogólnej liczbie głosów, a nie, tak jak na gruncie przepisów obowiązujących spółki niepubliczne, do udziału w kapitale zakładowym. Wartości te mogą zaś pozostawać różne.

Wprowadzona została także zmiana w zakresie sposobu ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji w przypadku spółek publicznych wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. Cena nabywanych w tym trybie akcji nie będzie już ustalana w oparciu o ich wartość godziwą (jak można by przyjmować dotychczas), ale w oparciu o średnią wartość rynkową z alternatywnego systemu obrotu z okresu 3 lub 6 miesięcy.

Pozostałe kluczowe uregulowania dotyczące squeeze out-u pozostają bez zmian. Jednocześnie, do 95% ogólnej liczby głosów został podwyższony próg uprawniający do zgłoszenia przez akcjonariusza mniejszościowego żądania odkupu akcji (tzw. reverse squeeze out), tak aby był on skorelowany z progiem uprawniającym do ogłoszenia przymusowego wykupu przez akcjonariusza większościowego.

Należy nadmienić, że akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przysługiwało prawo do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży akcji (lub ich odkupu), tzn. uzyskali wymagany próg 90% ogólnej liczby głosów, prawo to przysługuje nadal, pod warunkiem, że nie upłynął ustawowy termin 3 miesięcy na skorzystanie z tego prawa.

 

Polityka wynagrodzeń – gra w otwarte karty

 

Celem nowej regulacji jest również wprowadzanie jasnych mechanizmów wynagradzania członków rady nadzorczej i zarządu. W tym celu ustawodawca wprowadził obowiązek ustalenia polityki wynagrodzeń, a w uprawnienie do jej uchwalenia wyposażył walne zgromadzenie. Do tej pory kompetencja do ustalania wynagrodzeń zarządu należała do rady nadzorczej, zaś w przypadku członków rady decydowało walne zgromadzenie.

Polityka wynagrodzeń, uchwalana nie rzadziej niż co 4 lata, ma szczegółowo określać stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również wysokość premii i innych świadczeń dodatkowych. Ma też określać okres, na jaki zostaną zawarte umowy o pracę lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej. Tym samym zwiększy to bezpośredni wpływ akcjonariuszy na wysokość i zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu w spółkach publicznych, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. W odniesieniu do członków rady nadzorczej zaproponowany przez ustawodawcę model ma znaczenie porządkujące oraz zwiększające przejrzystość.

Dodatkowo, w celu zapewnienia przejrzystości i możliwości rozliczania członków zarządu i rady nadzorczej ze stosowania się do ustalonej polityki wynagrodzeń, rada nadzorcza będzie zobowiązana do corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, które następnie będzie opiniowane uchwałą walnego zgromadzenia. Uchwała wydawana ex post ma charakter doradczy i powinna mieć doniosłe znaczenie dla działań podejmowanych w przyszłości. Odrzucenie przez walne zgromadzenie sprawozdania o wynagrodzeniach powinno bowiem stanowić impuls do poprawy polityki wynagrodzeń albo skutkować wprowadzeniem zmian w zakresie jej stosowania.

Zarówno polityka wynagrodzeń, jak i sprawozdania o wynagrodzeniach (niezanonimizowane) będą obowiązkowo publikowane na stronie internetowej spółki. Dzięki temu nie tylko akcjonariusze, ale również wszystkie zainteresowane osoby, w tym także potencjalni inwestorzy, będą mogli w uproszczony sposób ocenić wysokość wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz stopień realizacji polityki wynagrodzeń.

Pierwsza uchwała w sprawie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej powinna zostać podjęta przez walne zgromadzenie do dnia 30.6.2020 r. Podmiotami wyłączonym od stosowania tej regulacji są m in. banki i towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

 

Wejście w życie

Nowe przepisy w przeważającej części wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy zmieniającej. Istnieją jednak wyjątki, a jeden z nich stanowi omawiana powyżej regulacja dotycząca identyfikacji akcjonariuszy, która wejdzie w życie dopiero z dniem 3.9.2020 r.

czytaj także.

Wspieramy reorganizację grupy kapitałowej

15 lutego 2024

Zobacz więcej

Bronimy Klienta przed szantażem korporacyjnym

6 lutego 2024

Zobacz więcej

Sukces Klienta RKKW w sprawie dotyczącej uchwały delistingowej

31 stycznia 2024

Zobacz więcej

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW wspierała Klienta z branży OZE przy uruchomieniu międzynarodowego marketplace’u

4 stycznia 2024

Zobacz więcej

Klient RKKW wygrywa spór z konserwatorem zabytków

28 grudnia 2023

Zobacz więcej

Sąd stwierdza nieważność niekorzystnych dla Klienta RKKW zmian w umowie spółki z o.o.

6 grudnia 2023

Zobacz więcej

Spór o wykładnię umowy zakończony sukcesem dla Klienta RKKW

15 listopada 2023

Zobacz więcej

Prawnicy RKKW skutecznie chronią Klienta przed wyłączeniem ze spółki

6 listopada 2023

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW doradzała spółce z branży OZE w zawarciu nowej umowy finansowania

27 października 2023

Zobacz więcej

Redaktor Naczelny hotelarskiego serwisu branżowego zobowiązany do publikacji dwóch sprostowań prasowych

28 września 2023

Zobacz więcej

Partnerzy RKKW uczestnikami corocznej konferencji IR Global

13 września 2023

Zobacz więcej