Klient RKKW wygrywa spór o ważność powołania członków organów spółki

Wyrokiem z 3 kwietnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie potwierdził ważność i skuteczność uchwał w sprawie powołania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Klienta RKKW.

Akcjonariusz Klienta RKKW wniósł o wyeliminowanie z obrotu prawnego uchwał o powołaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W toku postępowania twierdził m.in., że zgodnie ze Statutem wybór członka Zarządu wymaga jednomyślnego głosowania akcjonariuszy. Z kolei dla powołania członka Rady Nadzorczej koniecznie jest podjęcie uchwały w obecności 100% kapitału zakładowego (wymóg kworum).

Sąd Okręgowy oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał w sprawie powołania członków Zarządu Spółki. Uznał, że ww. uchwały były zgodne z przepisami prawa, a sama sprzeczność uchwał ze Statutem nie powoduje ich nieważności. Jednocześnie uchylił ww. uchwały wskazując, że nieuzyskanie jednomyślności głosów świadczy o naruszeniu Statutu. Ponadto stwierdził, iż miały one na celu pokrzywdzenie powoda, ponieważ był on przeciwny wyborowi określonych osób do Zarządu Spółki.

Natomiast w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki powództwo zostało oddalone w całości. Zdaniem Sądu, pomimo tego, że ww. uchwały nie zostały podjęte w obecności 100% akcjonariuszy, to fakt ten nie miał wpływu na wyniki głosowania. Założył on bowiem, że gdyby nawet nieobecni na walnym zgromadzeniu akcjonariusze głosowali przeciwko tym uchwałom, to i tak zostałyby one podjęte. Wyrok Sądu I instancji został zaskarżony zarówno przez Klienta RKKW, jak i akcjonariusza.

Sąd Apelacyjny w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem Klienta RKKW, w świetle którego kwestia jednomyślności jest bardzo kontrowersyjna na gruncie spółki akcyjnej. Odchodzenie od zasady jednomyślności, szczególnie przy takiej kwestii jak powoływanie i odwoływanie członków Zarządu wydaje się być – zdaniem Sądu Apelacyjnego – naturalne i znajdować mocne aksjologiczne uzasadnienie. Ponadto Sąd II instancji przychylił się do argumentów i dowodów powołanych przez Klienta RKKW wskazujących na to, że zgodnie z dotychczasową, wieloletnią praktyką Spółki, członkowie Zarządu byli wybierani w sposób niejednomyślny i żaden z akcjonariuszy Spółki nigdy tego nie kwestionował. Co więcej, sąd rejestrowy ujawniał tak powołanych członków Zarządu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Sąd II instancji podzielił także argumentację prawników RKKW, zgodnie z którą zaskarżone uchwały nie miały na celu pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza. Zdaniem Sądu, w wyniku podjęcia uchwał nie doszło bowiem do naruszenia praw korporacyjnych, majątkowych czy osobistych powoda. Kwestią drugorzędną jest zaś to, że powód nie akceptuje ponownego wyboru tych samych osób do Zarządu Spółki. W rezultacie – na skutek uwzględnienia wyłącznie apelacji Klienta RKKW – również żądanie uchylenia uchwał o powołaniu Członków Zarządu zostało oddalone. Tym samym Klient RKKW wygrał sprawę w całości, a akcjonariusz został obciążony kosztami postępowania za obie instancje.

Wydany wyrok potwierdza kompetencję Kancelarii RKKW w prowadzeniu sporów sądowych związanych z zaskarżaniem uchwał organów spółek kapitałowych. Pokazuje, że ocena prawidłowości powołania członków organów często sprowadza się do poprawnej interpretacji postanowień statutu, w szczególności regulujących procedurę obsadzania Zarządu i Rady Nadzorczej. Nie bez znaczenia pozostają także okoliczności, w jakich doszło do wyboru członków organów – podkreśla mec. Damian Dworek, Partner w Kancelarii RKKW.

Klienta w sporze reprezentowali radca prawny Damian Dworek, radca prawny Kornelia Łuczejko oraz aplikant radcowski Magdalena Rosa.

Wyrok jest prawomocny.