Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu

10 grudnia 2019

W październiku bieżącego roku minęły dwa lata, od kiedy na wszystkie jednostki zainteresowania publicznego, czyli między innymi banki, zakłady ubezpieczeń, emitentów papierów wartościowych (dalej: „JZP”), zgodnie z art. 297 Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa”), został nałożony obowiązek powołania komitetu audytu. Do zadań tego organu należy przede wszystkim wspieranie rady nadzorczej w zakresie kontroli procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem (w tym również w zakresie sprawozdawczości finansowej).

Na początku listopada, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, jako podmiot odpowiedzialny za nadzór nad JZP, przedstawił do konsultacji projekt dokumentu pt. „Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” (dalej: „Projekt”) dotyczący zasad monitorowania przestrzegania przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu albo rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego w przypadku powierzenia im funkcji komitetu audytu.

Projekt skupia się na udoskonaleniu kilku obszarów. Pierwszym z nich jest sposób powoływania komitetu audytu. Zgodnie z Ustawą, członkowie komitetu audytu są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród członków tego organu. W przypadku niektórych JZP (np. banków spółdzielczych) wyjątkowo możliwe jest powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu JZP. W takim wypadku problematyczne może być ustalenie, jaki organ powinien dokonać „aktu powierzenia”. Zgodnie z zaleceniami UKNF w żadnym wypadku nie może to być sama rada nadzorcza. Projekt zakłada, że w takiej sytuacji rozwiązaniem może być powierzenie funkcji komitetu audytu w formie uchwały walnego zgromadzenia albo upoważnienie rady nadzorczej, zawarte w statucie, do wykonywania zadań komitetu audytu.

Bardzo dużo miejsca w Projekcie poświęcono na wskazanie wymogów stawianych członkom komitetu zarówno w zakresie poziomu wiedzy, jak i umiejętności niezbędnych do sprawowania tej funkcji. Wskazówki zawarte w Projekcie mogą okazać się szczególnie przydatne, gdyż Ustawa bardzo lakonicznie określa te wymogi. UKNF proponuje, aby przy wyborze członka komitetu zwrócić szczególną uwagę na to, czy kandydat posiada certyfikat biegłego rewidenta, certyfikat ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) lub certyfikat CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) oraz jak duże jest jego doświadczenie w pracy na stanowisku związanym z rachunkowością w dużych spółkach. Zwrócono również uwagę na okoliczności, takie jak np. ukończenie studiów prawniczych lub ekonomicznych, czy też kursu w zakresie rachunkowości, które, jeśli występują samodzielnie, nie dają gwarancji spełnienia wymagań kwalifikacyjnych. Istotne jest również, aby kandydat na członka komitetu audytu miał zarówno doświadczenie i wiedzę w branży, w której działa kontrolowany przez niego podmiot, jak i posiadał tzw. „umiejętności miękkie”.

Niezaniedbywalnym aspektem przy wyborze członków komitetu audytu jest także kwestia ich niezależności, która według UKNF zgodnie z przedstawionym Projektem, powinna być rozumiana jako brak interesu majątkowego, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnionej funkcji członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu podmiotu, który kontroluje. Ponadto trzeba pamiętać o ewentualnym konflikcie interesów, jaki pojawiłby się, gdyby członek komitetu audytu miał kontrolować swoją własną pracę. Uwagę zwrócono również na kwestię powiązań kapitałowych między spółkami i konieczność uwzględnienia tych powiązań przy obsadzaniu składów komitetów. Zdaniem UKNF należy uznać, że kryterium przesądzającym o niezależności członka komitetu od JZP jest nieutrzymywanie przez członka komitetu audytu istotnych stosunków gospodarczych z JZP bezpośrednio lub poprzez podmioty zewnętrzne.

W Projekcie poza wyszczególnieniem wszystkich najważniejszych zadań komitetu audytu, wskazano również na konieczność stworzenia regulaminu jego funkcjonowania na różnych płaszczyznach, który powinien zostać zatwierdzony przez radę nadzorczą. Co więcej, celem efektywnego działania komitetu przedstawiono wykaz przykładowych pytań, które mają ułatwić członkom komitetu przeprowadzanie kontroli. Pytania zostały podzielone według kategorii adresatów oraz obszarów zagadnień.

W Projekcie szczegółowo odniesiono się do licznych zagadnień mogących budzić uzasadnione wątpliwości JZP. Zwrócono uwagę również na wrażliwe kwestie związane z komunikacją między kadrą zarządzającą a członkami komitetu audytu, którzy dzięki obszernej liście pytań zawartej w Projekcie będą mogli wymagać udzielenia informacji z powołaniem się na dokument Dobrych Praktyk, co z pewnością przyczyni się  do usprawnienia kontroli przeprowadzanej przez komitet audytu. Obecnie zakończył się etap składania ewentualnych uwag do Projektu.

czytaj także.

Wspieramy reorganizację grupy kapitałowej

15 lutego 2024

Zobacz więcej

Bronimy Klienta przed szantażem korporacyjnym

6 lutego 2024

Zobacz więcej

Sukces Klienta RKKW w sprawie dotyczącej uchwały delistingowej

31 stycznia 2024

Zobacz więcej

Dobre Praktyki NewConnect 2024

9 stycznia 2024

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW wspierała Klienta z branży OZE przy uruchomieniu międzynarodowego marketplace’u

4 stycznia 2024

Zobacz więcej

Klient RKKW wygrywa spór z konserwatorem zabytków

28 grudnia 2023

Zobacz więcej

Sąd stwierdza nieważność niekorzystnych dla Klienta RKKW zmian w umowie spółki z o.o.

6 grudnia 2023

Zobacz więcej

Spór o wykładnię umowy zakończony sukcesem dla Klienta RKKW

15 listopada 2023

Zobacz więcej

Prawnicy RKKW skutecznie chronią Klienta przed wyłączeniem ze spółki

6 listopada 2023

Zobacz więcej

Kancelaria RKKW doradzała spółce z branży OZE w zawarciu nowej umowy finansowania

27 października 2023

Zobacz więcej

Redaktor Naczelny hotelarskiego serwisu branżowego zobowiązany do publikacji dwóch sprostowań prasowych

28 września 2023

Zobacz więcej

Partnerzy RKKW uczestnikami corocznej konferencji IR Global

13 września 2023

Zobacz więcej