01 Wrzesień 2016

Ocena postanowień umownych pod kątem sprzeczności z zasadami współżycia społecznego - Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19.11.2015 r. (IV CSK 804/14, Legalis nr 1381868)

I.            Teza

Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony umowa zasługuje na negatywną ocenę moralną, która prowadzi do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jeżeli do ukształtowania stosunku umownego w sposób wyraźnie krzywdzący doszło przy wykorzystaniu przez drugą stronę silniejszej pozycji, a więc pod presją faktycznej przewagi kontrahenta. Ocena postanowień umownych pod kątem ewentualnej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, zakładająca możliwość naruszenia autonomii woli stron, pozostaje w ścisłym związku z całokształtem okoliczności sprawy, które mogą wyznaczyć kierunek rozstrzygnięcia w sytuacji wyjątkowej, uzasadniającej zastosowanie art. 58 § 2 KC; wszystkie te elementy wymagają rozważenia, odzwierciedlonego w uzasadnieniu wyroku.

II.           Stan faktyczny

1.           Od lipca 2005 r. do marca 2008 r. pozwanego i powoda łączyła umowa zgodnie z którą pozwany – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – miał produkować i dostarczać powodowi wyroby określone jako usługi elektryczne. W umowie tej strony postanowiły m.in. iż podjęcie pracy lub świadczenie usług w okresie obowiązywania umowy i do 12 miesięcy po jej zakończeniu dla innych podmiotów w zakresie wykonywania czynności i wiedzy nabytej podczas współpracy z powodem, będzie skutkować odpowiedzialnością majątkową pozwanego w wysokości 100 tys. zł.

2.           Po rozwiązaniu umowy pozwany w okresie od kwietnia do września 2008 r. świadczył usługi elektryczne na rzecz firmy, która podjęła się produkcji maszyn analogicznych do tych, jakie wytwarzał powód. Wobec zaistnienia takich okoliczności, powód złożył pozew, w którym domagał się zapłaty kary umownej z uwagi na naruszenie przez pozwanego umownego zakazu konkurencji.

3.           Sąd Okręgowy uwzględnił częściowo powództwo, zasądzając na rzecz powoda 50 tys. zł, i skonstatował, iż pozwany naruszył zakaz konkurencji, co uzasadnia zasądzenie kary umownej, którą jednak jako rażąco wygórowaną w okolicznościach niniejszej sprawy – należało zmniejszyć o połowę.

4.           Wskutek apelacji pozwanego sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu okręgowego w ten sposób, że powództwo oddalił w całości. Sąd II instancji uznał za niezgodny z zasadami współżycia społecznego zakaz podejmowania pracy u innych podmiotów w zakresie prac wykonywanych u powoda bez żadnego świadczenia wzajemnego z jego strony. Niezgodność z zasadami współżycia społecznego, zdaniem sądu apelacyjnego, wynikała z pozbawienia pozwanego możliwości uzyskania środków na utrzymanie siebie i rodziny.

5.           Wyrok sądu apelacyjnego został zaskarżony przez powoda. W skardze kasacyjnej, poza zarzutami naruszenia prawa procesowego, zarzucono m.in. naruszenie art. 3531 Kodeksu cywilnego (dalej jako: „KC”), podnosząc zarzut błędnej wykładni i wadliwego przyjęcia, iż nie mieści się w granicach swobody umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami nieodpłatne zobowiązanie się zleceniobiorcy do okresowego powstrzymania się od współpracy z innymi podmiotami w zakresie czynności wykonywanych dla dotychczasowego kontrahenta, pod rygorem zapłaty kary umownej. Powód wskazywał również na naruszenie przez sąd apelacyjny art. 3531 KC w zw. z art. 58 § 2 i art. 5 KC podnosząc, iż nieekwiwalentność świadczeń nie wystarcza do uznania, że postanowienie umowne jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co w konsekwencji nie powinno doprowadzić do uznania tego postanowienia za dotknięte nieważnością.

6.           Sąd Najwyższy uznał skargę powoda za zasadną. W uzasadnieniu swego stanowiska wskazał, iż obiektywnie niekorzystna dla jednej strony umowa może być uznana za nieważną ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jeżeli do ukształtowania stosunku umownego w sposób wyraźnie krzywdzący doszło przy wykorzystaniu przez drugą stronę silniejszej pozycji, a więc pod presją faktycznej przewagi kontrahenta. Jednakże zdaniem Sądu Najwyższego, sam fakt nieekwiwalentności klauzuli konkurencyjnej nie przesądza o nieważności umowy.

III.         Komentarz

1.           Zgodnie z art. 3531 KC, regulującym swobodę umów zobowiązaniowych, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

2.           W doktrynie prawa wskazuje się, iż trzy czynniki wymienione w art. 3531 KC, określające zakres kompetencji stron – właściwość (naturę) stosunku, ustawę i zasady współżycia społecznego, powszechnie uznawane są za granice swobody umów (zob. E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2016, SIP Legalis). Zgodnie z art. 58 § 2 KC sankcją za przekroczenie granicy swobody umów jest w przypadku sprzeczności czynności prawnej (w analizowanym stanie faktycznym – sprzeczność umowy) z zasadami współżycia społecznego, wystąpienie skutku w postaci nieważności tej czynności.

3.           Na wstępie podkreślenia wymaga, że zasady współżycia społecznego, jako druga granica swobody kontraktowania, jest wskazana w ustawie, lecz treściowo nie ma charakteru normatywnego. Dlatego też należy mieć na uwadze, iż oceniając zgodność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego niezbędne jest w każdym przypadku uwzględnienie kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku (por. wyrok SN z dnia 9.10.2009 r., sygn. akt IV CSK 157/09, SIP Legalis nr 288260).

4.           Początkowo, Sąd Najwyższy prezentował pogląd, zgodnie z którym także w umowach cywilnoprawnych nieodpłatne zobowiązanie się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej po ustaniu umowy jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. (wyrok SN z dnia 11.9.2003 r., sygn. akt III CKN 579/01, SIP Legalis nr 61440). Później jednak stanowisko Sądu Najwyższego w tej sprawie uległo zmianie (zob. np. stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 5.12.2013 r., sygn. akt V CSK 30/13, SIP Legalis nr 750588), co należy ocenić pozytywnie, zwłaszcza w zakresie zakazu konkurencji na płaszczyźnie stosunków kontraktowych zawieranych między przedsiębiorcami. Ważnym zagadnieniem stało się bowiem rozróżnienie stron konkretnej umowy cywilnoprawnej, tj. czy zawarta została pomiędzy osobami fizycznymi, czy też przedsiębiorcami.

5.           Sąd Najwyższy w uzasadnieniu glosowanego orzeczenia podzielił pogląd wyrażony w skardze kasacyjnej i zwrócił uwagę, iż sama nieekwiwalentność świadczeń w umowach pomiędzy przedsiębiorcami poprzez uregulowanie zakazu konkurencji bez wynagrodzenia nie jest wystarczająca, aby uznać daną klauzulę konkurencyjną za nieważną ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.

6.           Należy mieć na uwadze, iż zakaz konkurencji szczegółowo uregulowany jest na gruncie przepisów Kodeksu pracy. W konsekwencji, po zakończeniu stosunku pracy, zakaz konkurencji bez wynagrodzenia uznawany jest za nieważny.

7.           W KC brak jest jednak przepisów, które chociażby w sposób ogólny uregulowały instytucję zakazu konkurencji. W związku z powyższym, nie sposób stosować przepisów dotyczących zakazu konkurencji wynikających z Kodeksu pracy wprost do umów cywilnoprawnych. Podkreślić należy, iż sankcję w postaci nieważności czynności wywołują jedynie czynności sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami określonej gałęzi prawa, która ma zastosowanie do konkretnego przypadku. Przedsiębiorcy mogą jednak wprowadzać do umów cywilnoprawnych zakazy konkurencji – możliwość taka wynika z generalnej zasady swobody umów. Stosownie do treści art. 3531 KC, ustawodawca expressis verbis przewidział, iż strony mogą ukształtować wedle swego uznania treść stosunku umownego. Ograniczenie wolności ułożenia tego stosunku wedle uznania stron polega jedynie na tym, że jego treść lub cel nie może sprzeciwiać się właściwości zobowiązania, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

8.           Podzielić należy zatem pogląd prezentowany w judykaturze, przywołany w uzasadnieniu wyroku przez Sąd Najwyższy, a pominięty przez sąd apelacyjny, zgodnie z którym przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy wynika z zasady swobody umów, a nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron. Wiele orzeczeń Sądu Najwyższego, wskazywanych w uzasadnieniu glosowanego wyroku, taki pogląd przyjmowało. Rozważania poczynione przez Sąd Najwyższy mają zastosowanie przy analizie problematyki wprowadzenia zakazu konkurencji bez wynagrodzenia. Na aprobatę zasługuje zatem powołanie w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18.3.2008 r. w sprawie o sygn. akt IV CSK 478/07 (SIP Legalis nr 293654).

9.           Zdaniem Sądu Najwyższego brak było także podstaw do ustalenia nieważności umowy na podstawie art. 58 § 2 KC, jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Zakaz konkurencji uregulowany w umowie o świadczenie usług nie musi być ekwiwalentny, tj. nie musi być ustanowiony za wynagrodzeniem, a sam fakt nieekwiwalentności tzw. klauzuli konkurencyjnej nie jest wystarczającym powodem dla uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

10.         Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, iż surowość sankcji nieważności przewidzianej w art. 58 § 2 KC nakazuje ostrożność przy kwalifikowaniu umowy jako naruszającej zasady lojalności kontraktowej. Sąd Najwyższy trafnie wskazuje, iż pogląd taki aprobowała również judykatura. W uzasadnieniu wyroku zwrócono uwagę, że uznanie umowy za zawartą z przekroczeniem granic swobody z powodu naruszenia zasad współżycia społecznego, polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu praw i obowiązków stron jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej, szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia jednej ze stron. Oznacza to, że brak było podstaw do zastosowania sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, a tym samym, iż zasadnie skarżący zarzucił naruszenie art. 58 § 2 KC.

11.         W uzasadnieniu komentowanego wyroku Sąd Najwyższy wskazał liczne orzeczenia, które opowiadają się za poglądem, iż obiektywnie niekorzystna dla jednej strony umowy zasługuje na negatywną ocenę moralną, która prowadzi do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jeżeli do ukształtowania stosunku umownego w sposób wyraźnie krzywdzący doszło przy wykorzystaniu przez drugą stronę silniejszej pozycji, a więc pod presją faktycznej przewagi kontrahenta. Generalnie jednak Sąd Najwyższy potwierdził, iż wprowadzenie tzw. klauzuli konkurencyjnej do umowy o świadczenie usług bez ekwiwalentu należy uznać za dopuszczalne.

12.         Argumentacja zawarta w komentowanym orzeczeniu nie przeczy dotychczasowej praktyce Sądu Najwyższego i doprowadza do właściwej konkluzji, w której Sąd Najwyższy stwierdził, iż sam fakt nieekwiwalentności tzw. klauzuli konkurencyjnej nie przesądza o nieważności umowy.

IV.         Wnioski praktyczne

1.           W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy potwierdził, iż z art. 3531 KC wywodzić można przyzwolenie na nierówność stron umowy oraz nieekwiwalentność ich sytuacji prawnej. Możliwe jest zatem uregulowanie przez przedsiębiorców w umowie o świadczenie usług nieodpłatnej klauzuli konkurencyjnej, która będzie obowiązywała drugą stronę po ustaniu umowy. Nierówność stron umowy należy traktować w kategorii swobody kształtowania przez strony stosunku zobowiązaniowego. W związku z powyższym, nie musi istnieć okoliczność, która usprawiedliwiałaby nierówność stron. Należy uznać ją za dozwoloną i stanowiącą wyraz woli stron stosunku zobowiązaniowego.

2.           Jednakże, należy mieć na uwadze, iż ocena postanowień umownych pod kątem ewentualnej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego pozostaje w ścisłym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy, które mogą w wyjątkowej sytuacji uzasadniać uznanie danego postanowienia umownego za nieważne. Przesłanki zastosowania sankcji nieważności powinny być wykładane w sposób ścisły, ad casum, w powiązaniu z konkretnym stanem faktycznym oraz z uwzględnieniem indywidualnej sytuacji stron umowy.

Autorką tekstu jest Magdalena Niegierewicz, aplikant adwokacki w Kancelarii RKKW.