03 Październik 2016

Następstwo procesowe przy podziale spółki przez wydzielenie

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 28.4.2016 r. (V CSK 524/15, LEX nr 2041121)

I.            Teza

„Przepis art. 531 § 1 KSH reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3 KPC.”

II.           Stan faktyczny

1.           W postępowaniu o zapłatę wytoczonym przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce (dalej jako „Spółka“ lub „Pozwana“), Sąd I instancji uwzględnił powództwo w części, w pozostałej zaś oddalił i orzekł o kosztach procesu.

2.           Sąd Apelacyjny nie przychylił się do argumentacji Pozwanej, która zakwestionowała zapadłe rozstrzygnięcie. Oddalając apelację Spółki, Sąd II instancji uznał za okoliczność bezsporną, że w dniu 10.12.2014 r. doszło do podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH i wstąpienia w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie tego Sądu, taki podział Pozwanej w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej. Dodatkowo, w ocenie składu orzekającego z uwagi na to, że spółka przejmująca nie wykazała żadnej inicjatywy procesowej, wyłączona została możliwość zastosowania art. 192 pkt 3 KPC.

3.           Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, podnosząc m.in. zarzut błędnej wykładni skutkującej nieprawidłowym zastosowaniem art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. Z art. 531 § 1 KSH przez przyjęcie, że nie regulują one następstwa procesowego, a jedynie następstwo materialnoprawne, przy czym w ocenie Spółki następstwa procesowego spółki dzielonej nie może uzasadniać art. 192 pkt 3 KPC, co powodowało, że pozwana Spółka nie była biernie legitymowana w przedmiotowym postępowaniu. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca podniosła błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 192 pkt 3 KPC wskutek jego zastosowania do przypadku sukcesji uniwersalnej.

4.           Przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego było zatem rozstrzygnięcie, czy ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału spółki kapitałowej w postaci przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH.

III.         Wnioski praktyczne

1.           Na gruncie przedmiotowej sprawy, Spółka zachowała status strony pozwanej w postępowaniu. Sąd Najwyższy przychylił się bowiem do stanowiska, że art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 KSH reguluje wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji procesowej.

2.           Należy jednak wyraźnie podkreślić, że konsekwencje podziału przez wydzielenie w aspekcie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej można odnosić wyłącznie do obowiązków, wchodzących do majątku spółki dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę przejmującą.

 

Autorką tekstu jest Natalia Tracichleb, aplikant adwokacki w Kancelarii RKKW.