22 Październik 2015

Nadużycie przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej a ocena naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18.9.2014 r., sygn. akt III PK 136/13, SIP Legalis.

Teza:

W przypadku nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej, ocena naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu (art. 112 i art. 18 § 3 KP) może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej będącej pracodawcą (art. 3 KP) z sytuacją pracowników spółki dominującej.

I.            Stan faktyczny

1.           Analizowany wyrok dotyczy naruszenia praw pracowniczych w grupie spółek, poprzez przyznanie pracownikowi spółki zależnej (dalej jako: „Spółka X”) odprawy pieniężnej w kwocie niższej niż odprawy pieniężne przyznawane pracownikom spółki dominującej (dalej jako: „Spółka Y”).

2.           Powódka świadczyła pracę na rzecz Spółki X nieprzerwanie od września 1972 r. W 2009 r. podpisano Pakiet Gwarancji Pracowniczych dla Spółki Y, którego postanowienia dotyczyły pracowników zatrudnionych zarówno w Spółce Y (spółce dominującej), jak i w spółkach od niej zależnych, w tym m.in. Spółce X. W dniu 13.4.2010 r. w Spółce Y doszło do zawarcia porozumienia zbiorowego w trybie przewidzianym w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 13.3.2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (dalej jako: „Ustawa”). W porozumieniu tym ustalono, że Spółka Y zamierza w okresie od 15.5.2010 r. do 31.5.2010 r. zwolnić 350 osób. Zwolnienia miały zostać dokonane w ramach „Programu Dobrowolnych Odejść” adresowanego do osób legitymujących się uprawnieniami do wcześniejszej emerytury lub do świadczenia przedemerytalnego. Kolejne porozumienie zbiorowe o identycznej treści zostało zawarte w pozwanej spółce w dniu 26.7.2010 r.

3.           W ramach realizacji programu redukcji zatrudnienia w grupie kapitałowej, Spółka X jako pracodawca negocjowała ze stroną związkową warunki realizacji programu dobrowolnych odejść w odniesieniu do pracowników uprawnionych do emerytury lub świadczenia przedemerytalnego. W ramach realizacji tego programu między innymi sporządzano imienne listy pracowników, po czym byli oni kierowani do działu kadr Spółki Y, gdzie dyrektor zasobów ludzkich składał im oferty zawarcia indywidualnych porozumień o rozwiązaniu stosunku pracy w zamian za co pracownicy mieli otrzymać stosowne rekompensaty. Odprawy wypłacone pracownikom Spółki X, którzy zgodzili się dobrowolnie odejść z pracy, pochodziły z funduszy Spółki Y.

4.           W dniu 23.2.2011 r. powódka podpisała ze Spółką X porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę z dniem 1.3.2011 r. w trybie art. 10 ust. 1 Ustawy, przy czym wysokość odprawy powódki z tytułu rozwiązania umowy o pracę była niższa niż odprawa przyznawana pracownikom Spółki Y z tego samego tytułu. Działanie to powódka uznała za naruszające zasadę równego traktowania pracowników (o której mowa w art. 112 ustawy z dnia 26.6.1974 r. Kodeks pracy (dalej jako: „KP”))  i na tej podstawie wystąpiła z powództwem przeciwko Spółce Y (w związku z tym, że w styczniu 2012 r. Spółka Y przejęła Spółkę X), dochodząc różnicy między wypłaconą jej odprawą a odprawami wypłacanymi pracownikom spółki dominującej znajdującym się w analogicznej sytuacji.

5.           Rozpoznające sprawę: Sąd Rejonowy (w I instancji) oraz Sąd Okręgowy (w II instancji) nie uznały zasadności powództwa, z którym wystąpiła była pracownica Spółki X.

6.           Od wyroku Sądu Okręgowego powódka wniosła skargę kasacyjną, uwzględnioną przez Sąd Najwyższy, który wyrokiem z dnia 18.9.2014 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

II.           Komentarz

1.           Analizowany wyrok dotyka bardzo ciekawego zagadnienia dotyczącego zasad traktowania pracowników osobnych – pod względem formalnym – bytów prawnych, funkcjonujących w ramach jednej grupy kapitałowej (w relacji spółka dominująca – spółka zależna), w sytuacji, w której spółka zależna pozostaje w ścisłej więzi ekonomiczno-organizacyjnej z podmiotem dominującym.

2.           Jak ustalił bowiem Sąd Najwyższy, Spółka X, funkcjonująca jako oddzielny zakład pracy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a więc jako osoba prawna odrębna od spółki dominującej) była jednostką silnie powiązaną kapitałowo ze spółką dominującą – Spółką Y, co znajdowało przejaw m.in. w sposobie ustalania listy osób kwalifikujących się do dobrowolnych odejść pracowników oraz fakcie, że Spółka Y finansowała odprawy dla odchodzących pracowników Spółki X.

3.           Przy takich ustaleniach faktycznych Sąd Najwyższy uznał, że w sprawie mogło dojść do nadużycia konstrukcji (formy) osobowości prawnej spółki dominującej, które „spowodowało nieuzasadnione (nieusprawiedliwione) zróżnicowanie sytuacji prawnej między pracownikami zatrudnionymi w spółce dominującej a pracownikami spółek zależnych” (tj. m.in. Spółki X). Należy przy tym podkreślić, że problem ten dotyczy nie tylko sfery podmiotowości pracodawczej, o której mowa w art. 3 KP, ale również – a może przede wszystkim – podmiotowości według ogólnych zasad wytworzonych na gruncie prawa cywilnego oraz prawa handlowego. Zjawisko o jest również określane jako „pomijanie osobowości prawnej”, „pomijanie prawnej odrębności osób prawnych” lub „przebijanie welonu korporacyjnego”.

4.           Jako typowy przejaw nadużycia formy prawnej spółki wymieniono „pomieszanie sfer”, które może być „rzeczowe” – a więc może dotyczyć sfery majątkowej spółki i wspólnika, kiedy nie wiadomo, do którego majątku: wspólnika, czy spółki dominującej/zależnej należy określony przedmiot lub masa majątkowa lub „podmiotowe” – dotyczące sposobu prowadzonej przez spółkę działalności oraz relacji zachodzących w jej strukturach wewnętrznych i występowania w stosunkach zewnętrznych.

5.           Sąd Najwyższy słusznie wywiódł przy tym, że istota omawianej instytucji na gruncie prawa pracy polega na tym, że rzeczywisty „właściciel” zakładu pracy doprowadza swoim działaniem (przekształcając odpowiednio struktury organizacyjne) do formalnego związania pracownika stosunkiem umownym z podmiotem od siebie uzależnionym i pozbawionym uprawnień „właścicielskich”, co może prowadzić do obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników.

6.           W celu przeciwdziałania takim niepożądanym zjawiskom – wobec braku szczególnych konstrukcji prawnych dedykowanych ochronie przed tego rodzaju zjawiskami – konieczna jest odpowiednia wykładnia obowiązujących przepisów, „pozwalająca – mimo braku możliwości kwestionowania zasady prawnej odrębności poszczególnych podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej – na przeciwdziałanie skrajnym (wyjątkowym) przypadkom, w których jest nadużywana swoboda tworzenia tych podmiotów”. W zaistniałej sprawie jako wystarczającą w tym zakresie Sąd Najwyższy uznał przy tym odpowiednią wykładnię przepisów dotyczących równego traktowania pracowników, sprowadzającą się do przyjęcia, że „w przypadku nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej, ocena naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu (art. 112 i art. 18 § 3 KP) może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej będącej pracodawcą (art. 3 KP) z sytuacją pracowników spółki dominującej”.

III.         Wnioski dla praktyki

1.           Przedmiotowy wyrok stanowi kolejny głos w prowadzonej od lat na gruncie prawa handlowego oraz prawa pracy dyskusji na temat przebijania zasłony korporacyjnej (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3.6.2008 r., I PK 311/07, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8.06.2010 r., T Targosz: Nadużycie osobowości prawnej, Kraków 2004; M. Litwińska-Werner: Nadużycie formy spółki, Studia Prawa Prywatnego 2007 nr 3; P. Wąż: Koncepcja pracodawcy rzeczywistego w świetle art. 3 KP, Monitor Prawa Pracy 2007 nr 3, s. 120).

2.           Potwierdza on przy tym dotychczasowy, główny trend opowiadający się za koniecznością stosowania przewidzianych przez Ustawodawcę narzędzi w celu unikania nadużyć osobowości poszczególnych podmiotów wchodzących w skład poszczególnych grup kapitałowych.

 

Autorką komentarza jest Joanna Czekaj, adwokat w Kancelarii RKKW.