18 Styczeń 2016

SN: Zarząd nie może reprezentować spółki w sporze dotyczącym uchwały wspólników o zmianie w składzie zarządu

Na mocy uchwały z dnia 17.12.2015 r. (III CZP 91/15) Sąd Najwyższy stwierdził, że zarząd nie może działać za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w postępowaniu o udzielenie zabezpieczenia, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, dotyczących zmian w składzie zarządu. W takim przypadku zastosowanie znajduje art. 253 § 2 KSH, a więc spółkę reprezentować powinien pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników spółki, a w braku stosownej uchwały zgromadzenia wspólników, za spółkę działać będzie kurator wyznaczony przez sąd. W stanie faktycznym niniejszej sprawy, po wniesieniu przez odwołanego członka zarządu spółki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. o odwołaniu członków zarządu, sąd udzielił zabezpieczenia ww. roszczenia poprzez wstrzymanie wykonalności zaskarżonej uchwały oraz uchwał o powołaniu nowego składu zarządu. W obliczu powyższego powstała wątpliwość który zarząd uprawniony jest do reprezentowania spółki w toczącym się postępowaniu – odwołany czy nowy. Wątpliwość tę rozwiał w omawianej uchwale Sąd Najwyższy. Należy przy tym wskazać, że Sąd Najwyższy wypowiedział się już w podobnym duchu m.in. w uchwale z dnia 22.10.2009 r. (III CZP 63/09), zgodnie z którą zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.