01 Styczeń 2017

SN: ważna uchwała pomimo uchybień formalnych

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22.4.2016 r. (II CSK 441/15) orzekł, że uchybienia formalne, które miały miejsce podczas głosowania nad uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. mogą nie mieć wpływu na jej ważność, jeżeli większość wspólników odpowiada się za jej przyjęciem. W przedmiotowej sprawie powód zarzucił spółce m.in. naruszenie  art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeprowadzenie głosowania jawnego zamiast tajnego w przedmiocie wyboru pełnomocnika spółki do podpisania w jej imieniu umowy. Sąd Najwyższy wskazał natomiast, że: „sposób głosowania nad uchwałą określa formę jej podjęcia, nie zaś jej treść merytoryczną. Wprawdzie ochronna rola tego sposobu głosowania bezpośrednio służy zapewnieniu podjęcia uchwały o treści oddającej rzeczywisty stan poglądów wymaganej większości głosujących i dlatego uchybienie formie głosowania uznaje się za stwarzające domniemanie faktyczne, że wadliwość formalna miała wpływ na treść podjętej uchwały, jednak ocena musi każdorazowo uwzględniać konkretne okoliczności występujące w sprawie”. Z ustaleń faktycznych sprawy wynikało natomiast, że wspólnicy podejmujący uchwałę zakomunikowali w sposób jawny swoją rzeczywistą wolę dotyczącą usunięcia przyczyny nieważności podpisanej wcześniej umowy i potrzebę ponownego jej zawarcia.