01 Kwiecień 2016

SN: Uchylenie uchwały wspólników a jej sprzeczność z umową spółki

W dniu 10.3.2016 r. Sąd Najwyższy powziął uchwałę (III CZP 1/16), z której wynika, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.). Przedmiotowa uchwała stanowiła odpowiedź na zagadnienie prawne Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, który zwrócił się do SN z pytaniem "Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?". Sprawa dotyczyła możliwości podziału zysku spółki pomiędzy wspólników, w sytuacji w której uchwała w tej sprawie była sprzeczna z umową spółki. SN przesądził, że sama sprzeczność z umową spółki to za mało, aby uchylić uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku na dywidendy.