28 Wrzesień 2015

SN pozytywnie o „uchwałach negatywnych”

W dniu 3.6.2015 r., w sprawie o sygn. akt: V CSK 592/14, Sąd Najwyższy wydał wyrok, w którym potwierdził istnienie „uchwał negatywnych”. Uzasadnienie ww. wyroku zostało opublikowane w dniu 7.9.2015 r.

Sprawa dotyczyła niepowołania przedstawicieli pracowniczych związków zawodowych do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. („Spółka”). W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przeprowadzono głosowanie nad uchwałami w sprawie powołania przedstawicieli pracowników Spółki do jej Rady Nadzorczej. Wobec większości głosów przeciwko podjęciu uchwał, nie zostały one powzięte, jednakże trzej akcjonariusze Spółki oświadczyli, że głosowali za podjęciem uchwał oraz zgłosili sprzeciwy wobec ich niepodjęcia. Następnie natomiast zaskarżyli niepodjęte uchwały. W omawianej sprawie skargę kasacyjną złożyła Spółka. Rozpatrując jej zarzuty Sąd Najwyższy skoncentrował się przede wszystkim na zagadnieniu istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych. Skarga została odrzucona. Sąd Najwyższy uzasadniając swoją decyzję wskazał, że w razie przegłosowania uchwały walnego zgromadzenia głosami przeciw, w istocie dochodzi do powzięcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Sąd zastrzegł jednak, że każdy taki przypadek wymaga odrębnej analizy konkretnych okoliczności faktycznych i skutków prawnych głosowania. Sąd wskazał także, iż dobre praktyki spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. formułują w tym zakresie zasadę, zgodnie z którą w takim przypadku regułą powinno być przeprowadzenie drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie uzyskała wymaganej większości głosów.