01 Wrzesień 2017

Orzecznictwo: nieudzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki może naruszać jego dobra osobiste

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 29.12.2016 r. (sygn. akt VI ACa 1012/15) wskazał, że nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki może naruszyć jego dobra osobiste, tłumacząc przy tym, że: „uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium (…) ma charakter wartościujący. Jest ona niczym innym, jak sformalizowaną oceną pracy członka zarządu. (…). Nie powinno być przy tym budzić wątpliwości, że ocena wyrażona w uchwale odmawiającej absolutorium może dotknąć osobę, której dotyczy i jednocześnie stawiać ją w złym świetle w odbiorze społecznym, zwłaszcza wówczas, gdy ocena ta jest niesprawiedliwa i dotyczy kogoś, kto cieszył się dotąd nieposzlakowaną opinią i – tak jak powód – uchodził za specjalistę w swojej dziedzinie.” Sprawa dotyczyła byłego członka zarządu jednej ze spółek publicznych, której walne zgromadzenie akcjonariuszy powzięło uchwałę w przedmiocie nieudzielenia mu absolutorium, pomimo iż cieszył się on nieposzlakowaną opinią, nie otrzymywał żadnych negatywnych uwag na temat swojej pracy, a rada nadzorcza spółki zawnioskowała o skwitowanie. Dodatkowo prezes zarządu otrzymał absolutorium za swoją pracę w latach ubiegłych oraz za rok kolejny. Sporna uchwała – pomimo licznych wniosków prezesa zarządu spółki – nie została w żaden sposób uzasadniona. Z uwagi na powyższe skierował on do sądu cywilnego pozew o naruszenie jego dóbr osobistych, w którym wniósł o nakazanie powzięcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały udzielającej mu absolutorium oraz o złożenie przez spółkę pisemnego oświadczenia, że nie miała ona podstaw do nieudzielenia powodowi absolutorium. Sąd I instancji uwzględnił żądanie powoda w całości. W wyniku apelacji spółki Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok oddalając roszczenie dot. obowiązku powzięcia uchwały, gdyż to nie spółka, a jej organ (walne zgromadzenie akcjonariuszy) podejmuje uchwały, a zobowiązanie do tego spółki byłoby obejściem prawa. Zgodził się jednak z sądem I instancji, że nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium członkowi spółki w okolicznościach, jakie zaszły w przedmiotowej sprawie doprowadziło do naruszenia dóbr osobistych powoda. Zwrócił przy tym również uwagę na fakt, że organ spółki powziął nieznaną KSH uchwałę w przedmiocie „nieudzielenia absolutorium”, podczas gdy w kodeksie mowa jest jedynie o uchwałach w przedmiocie „udzielenia absolutorium”, których niepowzięcie równoznaczne jest z negatywną oceną pracy danej osoby.