Strefa wiedzy

  • 01 Marzec 2017

    NSA: ponowne rozpatrzenie decyzji KNF i obieg informacji w grupie kapitałowej

    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. akt: II GSK 366/15, wydanym w dniu 24.6.2016 r., poruszył dwie bardzo istotne sprawy dla uczestników rynku kapitałowego. Sprawa dotyczyła nałożenia na emitenta przez KNF kary pieniężnej za zbyt późne przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej, dotyczącej zawarcia przez jednostkę zależną od emitenta umowy zastawu na posiadanych przez nią akcjach innej spółki. Emitent utrzymywał, że nie wiedział i – dokładając należytej staranności – nie mógł się dowiedzieć o transakcji. Ponadto w skardze kasacyjnej emitent wskazał, że po złożeniu przez niego wniosku o ponowne rozpatrzenie podjętej przez KNF decyzji, sprawę rozpatrywali członkowie KNF, którzy wydali pierwotną decyzję i którzy – zdaniem skarżącego – powinni zostać wyłączeniu z udziału w tym podstępowaniu. Odpowiadając na ww. zarzuty NSA wskazał, że w sytuacji, gdy postępowanie administracyjne prowadzi kolegialny organ administracji publicznej o statusie ministra (zgodnie z ustawą dotyczy to KNF) i który podejmuje decyzje w pełnym składzie, brak jest podstaw do wyłączenia jego członków. Odnosząc się natomiast do braku terminowego przekazania informacji poufnej NSA przypomniał ważną zasadę dotyczącą przepływu informacji na rynku kapitałowym, zgodnie z którą: „Spółka publiczna jest zobowiązana do takiego zorganizowania przepływu informacji w swojej grupie kapitałowej, aby podmioty zależne przekazywały jej informacje podlegające upublicznieniu na podstawie obowiązujących przepisów prawa niezwłocznie po ich uzyskaniu, w celu zapewnienia prawidłowego i terminowego wykonywania obowiązków informacyjnych.” (teza: SIP Legalis).

  • 01 Marzec 2017

    Projekt: koniec anonimowych akcjonariuszy

    Ministerialny projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, nad którym trwają aktualnie prace, zakłada zwiększenie transparentności akcjonariatu spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych poprzez dematerializację akcji, tj. zamianę papierowej formy dokumentu akcji na okaziciela i akcji imiennych na formę zapisu w systemie teleinformacyjnym. W razie woli zachowania akcji w postaci dokumentowej (niezdematerializowanej) projektodawca postuluje wprowadzenie obowiązku przekształcenia akcji na okaziciela na akcje imienne. Ministerstwo Sprawiedliwości proponuje również wprowadzenie rejestru akcjonariuszy, który ma dodatkowo przyczynić się do ograniczenia anonimowości akcjonariuszy, bowiem ujawniane będą w nim prawa z akcji niemających formy dokumentu. W uzasadnieniu projektu wskazano, że zaproponowane zmiany są niezbędne ze względu na konieczność zwiększenia przejrzystości oraz efektywności wymiany informacji w sprawach podatkowych.

    Więcej na ten temat na naszym blogu.

  • 01 Marzec 2017

    Nowelizacja: elektroniczna licytacja ruchomości

    Z dniem 1.3.2017 r. w życie weszła część przepisów ostatniej dużej nowelizacji postępowania egzekucyjnego, dotyczących możliwości przeprowadzenia elektronicznej licytacji ruchomości na wniosek wierzyciela (art. 8791 KPC i nast.). Dzięki nowej metodzie licytacji będzie w niej mogło uczestniczyć większe grono zainteresowanych osób, gdyż obecność licytanta w miejscu licytacji nie jest konieczna. Elektroniczna licytacja ruchomości odbywać się będzie za pomocą specjalnego systemu informatycznego, do którego dostęp będzie zapewniony w każdym sądzie rejonowym. Przystępujący do licytacji będzie obowiązany do złożenia za pośrednictwem tego systemu lub bezpośrednio u komornika stosownej rękojmi.  Przepisy szczegółowo określają terminy rozpoczęcia i zakończenia licytacji elektronicznej (art. 8796 KPC), zaznaczając, że natychmiast po jej zakończeniu komornik udziela przybicia osobie oferującej najwyższą cenę. Wydaje się, że jeśli ta forma licytacji ruchomości spełni pokładane w niej nadzieje, to w przyszłości może zostać wprowadzona elektroniczna licytacja nieruchomości.

    Więcej na temat reformy postępowania egzekucyjnego na naszym blogu.

  • 01 Marzec 2017

    TSUE: w rejestrze spółek nie obowiązuje prawo do bycia zapomnianym

    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 9.3.2017 r. w sprawie C-398/15 Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce przeciwko Salvatore Manni uznał, że nie istnieje prawo do bycia zapomnianym w odniesieniu do danych osobowych figurujących w rejestrze spółek. Dodał jednak również, po upływie wystarczająco długiego czasu od rozwiązania danej spółki państwa członkowskie mogą przewidzieć ograniczony dostęp osób trzecich do takich danych w wyjątkowych przypadkach. Uzasadniając swój wyrok Trybunał stwierdził przede wszystkim, ze jawność rejestrów spółek służy zagwarantowaniu pewności prawa w stosunkach między spółkami a osobami trzecimi, a także, w szczególności, ochronie interesów osób trzecich w stosunkach ze spółkami akcyjnymi i spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jedyną gwarancją, jaką podmioty te oferują osobom trzecim, jest majątek spółki.

  • 01 Marzec 2017

    Publikacje - 3/2017

  • 01 Luty 2017

    Orzecznictwo: sprzedaż udziałów nie ratuje zarządu przed odpowiedzialnością

    Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 28.12.2016 r. (I ACa 1068/16) przypomniał m.in., że przy badaniu „kiedy ziściły się przesłanki do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, nie należy kierować się subiektywnym przekonaniem o spodziewanej, przyszłej sytuacji finansowej spółki, lecz kryteriami obiektywnymi dotyczącymi rzeczywistej sytuacji finansowej spółki”. Sprawa dotyczyła dwóch byłych członków zarządu spółki z o.o., przeciwko którym z powództwem wystąpił bank, w którym wcześniej ww. spółka otrzymała kredyt. Spółka nie spłaciła kredytu, jednakże przed terminem jego spłaty pozwani członkowie zarządu zostali odwołani z pełnionych w spółce funkcji oraz sprzedali swoje udziały osobie, która w chwili wnoszenia powództwa już nie żyła. Pozwani argumentowali, że w dniu odwołania ich z zarządu spółki brak było podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości, z czym zgodził się sąd I instancji. Wskazał on m.in., że w tym czasie spółka prowadziła działalność, przyjmowała zamówienia, posiadała kontrahentów, zapasy materiałów niezbędnych do prowadzenia działalności i wierzytelności z tytułu świadczonych usług, a także nie miała zaległości w urzędzie skarbowym. Sąd I instancji ustalił również, że osoba, na rzecz której pozwani zbyli swoje udziały nie zamierzała kontynuować działalności spółki, przejęła wszystkie jej aktywa i zaprzestała spłacania jej zobowiązań. Sąd Apelacyjny doszedł natomiast do wniosku, że sytuacja spółki była trudna jeszcze przed odwołaniem pozwanych członków zarządu, czego świadomość mieli i o czym poinformowali swoich następców. Już wtedy bowiem znaczna część wierzytelności spółki nie dała się wyegzekwować, jej stałe koszty były wysokie, aktywa trwałe równe 0 zł, a wartość posiadanych materiałów nieznaczna. Uwzględniwszy ww. okoliczności sąd odwoławczy uznał, że przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zaistniały jeszcze w czasie, gdy członkami jej zarządu byli pozwani, pomimo że spółka spodziewała się otrzymać zapłaty od kontrahentów. Sąd Apelacyjny w omawianym wyroku przypomniał tym samym, że „Czasem właściwym na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w rozumieniu art. 299 § 2 KSH jest czas, gdy wprawdzie dłużnik spłaca jeszcze niektóre długi, ale wiadomo już, że ze względu na brak środków nie będzie mógł zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli (…). Właściwym czasem na zgłoszenie wniosku jest zatem moment, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na przynajmniej częściowe zaspokojenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym”.

  • 01 Luty 2017

    Dokonanie czynności prawnej przez spółkę z o.o. bez wymaganej umową spółki zgody wspólników jest ważne

    Kornelia Łuczejko

    Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17.4.2015 r. (I CSK 289/14, LEX nr 1710339)

    Czytaj dalej
  • 01 Styczeń 2017

    SN: ważna uchwała pomimo uchybień formalnych

    Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22.4.2016 r. (II CSK 441/15) orzekł, że uchybienia formalne, które miały miejsce podczas głosowania nad uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. mogą nie mieć wpływu na jej ważność, jeżeli większość wspólników odpowiada się za jej przyjęciem. W przedmiotowej sprawie powód zarzucił spółce m.in. naruszenie  art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeprowadzenie głosowania jawnego zamiast tajnego w przedmiocie wyboru pełnomocnika spółki do podpisania w jej imieniu umowy. Sąd Najwyższy wskazał natomiast, że: „sposób głosowania nad uchwałą określa formę jej podjęcia, nie zaś jej treść merytoryczną. Wprawdzie ochronna rola tego sposobu głosowania bezpośrednio służy zapewnieniu podjęcia uchwały o treści oddającej rzeczywisty stan poglądów wymaganej większości głosujących i dlatego uchybienie formie głosowania uznaje się za stwarzające domniemanie faktyczne, że wadliwość formalna miała wpływ na treść podjętej uchwały, jednak ocena musi każdorazowo uwzględniać konkretne okoliczności występujące w sprawie”. Z ustaleń faktycznych sprawy wynikało natomiast, że wspólnicy podejmujący uchwałę zakomunikowali w sposób jawny swoją rzeczywistą wolę dotyczącą usunięcia przyczyny nieważności podpisanej wcześniej umowy i potrzebę ponownego jej zawarcia.

  • 01 Styczeń 2017

    Nowelizacja: sąd z urzędu uchyli ugodę lub wyrok sądu polubownego krzywdzące dla konsumenta

    Od 10.1.2017 r. obowiązuje ustawa z dnia 23.9.2016 r. o pozasądowym rozwiązywaniu sporów konsumenckich stanowiąca implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/11/UE z dnia 21.5.2013 r. w sprawie alternatywnych metod rozstrzygania sporów konsumenckich oraz wprowadzająca liczne zmiany w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczących sporów wynikłych z umów zawartych z konsumentem.  Wśród najważniejszych zmian wskazać należy na obowiązek sądu powszechnego uchylenia z urzędu ugody lub wyroku sądu polubownego, jeżeli pozbawiają one konsumenta ochrony przyznanej mu bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa właściwego dla umowy, której stroną jest konsument, a gdy prawem właściwym dla tej umowy jest prawo wybrane przez strony – ochrony przyznanej konsumentowi bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa, które byłoby właściwe w braku wyboru prawa. Nowe przepisy ograniczają więc w znacznym stopniu autonomię stron w określeniu podstaw rozstrzygania sporów. Dodatkowo według nowego prawa zgoda konsumenta na rozstrzygnięcie sporu przez sąd polubowny może być udzielona wyłącznie po jego powstaniu (ex post), a zapis na sąd polubowny musi mieć formę pisemną.

  • 01 Styczeń 2017

    Nowelizacja: od nowego roku termin w prawie cywilnym nie upłynie w sobotę

    Na mocy ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców z dniem 1.1.2017 r. zmianie uległ art. 115 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nowym brzmieniem ww. przepisu: „jeżeli koniec terminu do wykonania czynności przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin upływa następnego dnia, który nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą”.

  • 01 Styczeń 2017

    Nowelizacja: pełnomocnik odbierze przesyłkę pocztową w postępowaniu karnym

    15.1.2017 r. w życie weszło Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 10.1.2017 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu doręczania pism organów procesowych w postępowaniu karnym. Według nowego prawa przesyłka pocztowa nadana w ramach postępowania karnego może zostać wydana nie tylko adresatowi lub jego ustawowemu przedstawicielowi, ale również upoważnionemu w pełnomocnictwie pocztowym adwokatowi lub radcy prawnemu. 

  • 01 Styczeń 2017

    Solidarna odpowiedzialność pełnomocników i podatników za zaległości podatkowe

    1.1.2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 1.12.2016 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja wprowadza szereg nowości, w tym solidarną odpowiedzialność pełnomocników wraz z podatnikami do kwoty 500 000 złotych za zaległości podatkowe podatnika powstałe z tytułu czynności wykonanych w ciągu 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podatnika jako płatnika VAT czynnego. Analogiczne unormowania dotyczące zasad i warunków solidarnej odpowiedzialności pełnomocników zostały zawarte także w Ordynacji podatkowej.

    Więcej na temat nowej ustawy o VAT na naszym blogu.