06 Marzec 2014

Wykreślenie akcjonariusza z księgi akcyjnej musi być uzasadnione - Kancelaria RKKW wygrywa przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie

Radosław L. Kwaśnicki, Aneta Pankowska

Wykreślenie akcjonariusza z księgi akcyjnej musi być uzasadnione” - między innymi taka teza wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27.11.2013 r. (VI Aca 258/13), w którym Sąd ten oddalił apelację spółki akcyjnej od wyroku oddalającego jej powództwo wobec jednego z akcjonariuszy o zwrot rzekomo nienależnie pobranych dywidend.

Pozwany, reprezentowany przez Kancelarię RKKW, nabył akcje od spółki w 1991 r., był aktywnym akcjonariuszem przez ponad 18 lat, a w roku 2009 - na kanwie sporu z aktualnym zarządem spółki - został wykreślony z księgi akcyjnej, przez co pozbawiono go możliwości wykonywania praw z akcji (w tym prawa do dywidendy). Zarząd dopatrzył się „nagle”, że pozwany nigdy skutecznie nie nabył akcji, a jego wpis do księgi akcyjnej nastąpił „przez pomyłkę”. Dla uzasadnienia takiego działania posłużyły postanowienia statutu, które dopuszczały obrót akcjami jedynie pomiędzy założycielami (pozwany nie należał do ich grona). Zarząd bagatelizował zarazem fakt, że zbycie akcji pozwanemu w 1991 r. nastąpiło przez samą spółkę (po unieważnieniu praw pierwotnych nabywców akcji z powodu ich nieopłacenia). Nadto twierdził, że zmiana statutu, zgodnie z którą nabywca unieważnionych akcji będzie mógł wstąpić do spółki na pozycji założyciela (po udzieleniu zgody przez Radę Nadzorczą) nie dotyczyła pozwanego, gdyż uchwalona został dopiero po zawarciu umowy sprzedaży akcji pomiędzy spółką a pozwanym. Z zeznań świadków wynikało jednak, że zmiana ta została uchwalona wyłącznie z uwagi na pozwanego, który swoimi staraniami przyczynił się istotnie do rozwoju spółki. Po wykreśleniu pozwanego z księgi akcyjnej, spółka wystąpiła o zwrot rzekomo nienależnie pobranych przez pozwanego dywidend w okresie, kiedy był wpisany do księgi akcyjnej. W toku procesu spółka wywodziła, że to pozwany powinien wykazać, że w okresie, kiedy był wpisany do księgi akcyjnej przysługiwało mu także materialne uprawnienie do akcji spółki. Sąd I instancji oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny, oddalając apelację spółki, przedstawił następujące poglądy, których znaczenie niewątpliwie wykracza poza ramy prawne tej sprawy:

  • zgodnie z art. 343 § 1 KSH za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej - oznacza to, że jeśli spółka twierdzi, iż osoba, która figuruje w księdze akcyjnej takim akcjonariuszem nie jest, to (tylko) ją obciąża ciężar dowodu tego faktu zgodnie z art. 6 k.c. (tj. nie może być tak, że wykreślenie akcjonariusza z księgi akcyjnej odwraca ciężar dowodu, przerzucając go na akcjonariusza);
  • zbywając akcje po ich unieważnieniu, spółka nie jest związana ograniczeniami w zbywaniu akcji przewidzianymi w statucie - pozwany zatem skutecznie nabył akcje spółki pomimo, iż nie był założycielem;
  • pozwany następnie – w związku ze zmianą statutu, przewidującą możliwość uzyskania statusu założyciela przez nabywcę uprzednio unieważnionych akcji imiennych - uzyskał status założyciela; Sąd kluczowe znaczenie w tym względzie nadał celowi tej czynności prawnej, a nie literalnemu brzmieniu uchwały, która mogła sugerować, że uchwalana zmiana dotyczy dopiero przyszłych transakcji;
  • zdaniem Sądu, nawet gdyby pozwany w istocie nie nabył skutecznie akcji spółki, to i tak żądanie spółki o zwrot dywidendy byłoby nadużyciem prawa podmiotowego, a to z uwagi na istotny wkład pozwanego w rozwój spółki;
  • same zeznania strony, która twierdzi, że pobraną dywidendę zużyła na „bieżące utrzymanie, wyjazdy wakacyjne oraz inne przyjemności” może być wystarczające do uznania, że środki te zostały zużyte, a strona nie jest wzbogacona (dowód z przesłuchania strony jest bowiem pełnowartościowym dowodem).

„Należy z uznaniem przyjąć fakt, że interpretacji istotnych dla niniejszej sprawy zdarzeń prawnych Sąd dokonał w duchu poczucia sprawiedliwości. Nie może bowiem być tak, że pewne niedociągnięcia o charakterze formalnym będą usprawiedliwieniem dla arbitralnych wykreśleń prawowitych akcjonariuszy z księgi akcyjnej.” – komentuje radca prawny Aneta Pankowska z Kancelarii RKKW, pełnomocnik pozwanego w tej sprawie.

„Nie sposób przecenić ogromnego znaczenia tego rozstrzygnięcia dla praktyki prawa korporacyjnego. Poglądy sądu, dotyczące choćby ciężaru dowodu, braku znaczenia postanowień winkulacyjnych statutu w przypadku zbycia akcji przez spółkę po ich unieważnieniu, czy kwestii zużycia dywidendy niewątpliwie wpłyną na praktykę orzeczniczą” – dodaje dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW oraz szef Departamentu Sporów Korporacyjnych. „Sukces naszego Klienta w tej sprawie potwierdza duże kompetencje naszych Prawników na płaszczyźnie prawa spółek” – dodaje.

 

Powiązane tagi