05 Listopad 2017

Sukces Kancelarii RKKW w sporze korporacyjnym dot. pozycji małżonków w spółce z o.o.

Aneta Pankowska, Radosław L. Kwaśnicki

Postanowieniem z dnia 12.07.2017 r. (sygnatura XXVII Cz 1150/17) Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w mocy postanowienie Sądu I Instancji, na podstawie którego doszło do zabezpieczenia roszczenia Klienta RKKW w sprawie o podział majątku wspólnego.

Na mocy zabezpieczenia Sąd ustanowił zakaz zbywania wszystkich należących do małżonka udziałów w spółce z o.o., oraz zakaz wykonywania przez niego prawa głosu z udziałów w kwestiach kluczowych dla bytu spółki.

W ramach toczącego się postępowania o podział majątku wspólnego stron, Klient RKKW dochodzi m.in. podziału wielomilionowych zysków spółki z o.o. wypracowanych w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej i skumulowanych na kapitale zapasowym spółki „z przeznaczeniem do podziału” w latach następnych. Spółka z o.o. została założona jeszcze przed zawarciem małżeństwa, a wszystkie udziały należą do jednego ze współmałżonków,  który po dziś dzień jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu tej spółki. Udziały w spółce z o.o. stanowią więc majątek osobisty małżonka. Spółka w trakcie trwania małżeństwa wypracowywała znaczne zyski - zyski te jednak nie były wypłacane, a gromadzone w spółce. Nabywano za nie luksusowe nieruchomości mieszkalne (w tym przeznaczone dla rodziny), a także inne dobra inwestycyjne o znacznej wartości. W efekcie to spółka stała się właścicielem dorobku wypracowanego w trakcie trwania małżeństwa - na sukces finansowy spółki pracował bowiem także drugi współmałżonek oraz jego rodzina. Niemal w każdym roku, gdy spółka osiągała zysk, jednoosobowe zgromadzenie wspólników podejmowało uchwałę o podziale zysku i jednoczesnym przekazaniu go na kapitał zapasowy spółki z przeznaczeniem do podziału w latach następnych. W takim stanie faktycznym pojawiło się pytanie, czy zyski skumulowane w spółce powinny stać się przedmiotem podziału między małżonkami.

Sąd I Instancji rozpoznając wniosek o zabezpieczenie roszczenia o podział majątku, podzielił pogląd klienta RKKW, że w ramach podziału majątku wspólnego powinno dojść do rozliczenia niewypłaconych ze spółki zysków, powstałych w czasie trwania małżeństwa stron wskazując, że: „w opisanej we wniosku spółce może znajdować się zysk, który ze swej istoty stanowi dochód wspólników z inwestycji w spółkę. Dokładniejsze badania mogą  ujawnić inne przeznaczenie zysku (…) niemniej dotąd wypada zakładać, że wzmiankowane sumy mogą stanowić co najmniej o rozliczeniach małżonków w ramach podziału majątku. Już z tej przyczyny roszczenie jest dostatecznie uprawdopodobnione”.

Druga strona kwestionowała zabezpieczenie, podnosząc, że dopóki nie zapadła uchwała o wypłacie zysku wspólnikowi, zysk stanowi majątek spółki, a udziałowiec (a tym bardziej jego małżonek) do zysku nie ma żadnych praw. Sąd Okręgowy oddalając zażalenie współmałżonka na ustanowione wobec niego zakazy stwierdził, że: „należy zgodzić się z Sądem Rejonowym, że z okoliczności faktycznych przywołanych we wniosku wynika, że spór w sprawie niniejszej będzie dotyczył również tego, czy sumy zgromadzone na rachunku spółki której jedynym wspólnikiem jest uczestnik, będą podlegały rozliczeniu w zainicjowanym przez wnioskodawczynię postępowaniu działowym. Takiej okoliczności na niniejszym etapie nie można wykluczyć”.

„Sprawa jest trudna i nieoczywista. Z jednej strony nie dokonano fizycznej wypłaty zysku wspólnikowi, ani też nie podjęto uchwały, zobowiązującej spółkę do takiej wypłaty. Z drugiej strony stało się tak dlatego, że spółka jest wyłączną własnością jednego ze współmałżonków - pomimo braku wypłaty zysku, małżonek-wspólnik faktycznie nim dysponował, dokonując licznych, nie związanych z działalnością Spółki inwestycji (w tym zakupu apartamentów mieszkalnych).  Takie działanie było korzystne z punktu widzenia jego interesów (ostatecznie to jemu przypada majątek spółki), jednak oczywiście szkodliwe dla majątku wspólnego, który stanowi ekonomiczną podstawę rodziny. Uzyskanie zabezpieczenia pozwala zatem mieć nadzieję na pozytywne dla naszego Klienta rozstrzygnięcie końcowe.” - mówi radca prawny Aneta Pankowska, Partner w Kancelarii RKKW, pełnomocnik Klienta

Dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW dodaje: „Dywidenda z udziału w spółce kapitałowej, należącej do jednego z małżonków, jest dochodem z majątku osobistego, który zasila majątek wspólny małżonków.  Sytuacje, w których wspólnik nie wypłaca zysku ze spółki przez kilka lat, a jednocześnie faktycznie z niego korzysta, zdarzają się wyłącznie w jednoosobowych spółkach kapitałowych. Nie powinno to jednak prowadzić do wyłączenia tych kwot od wzajemnych rozliczeń między małżonkami w przypadku rozwodu.  Rozstrzygnięcia sądów idą zatem w dobrym kierunku”. Postępowanie sądowe w tej sprawie jest w toku.

Powiązane tagi