16 Maj 2017

Sukces Kancelarii RKKW – były członek zarządu bez prawa do premii bez zgody rady

Dariusz Kulgawczuk

W dniu 11.4.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo byłego członka zarządu spółki wchodzącej w skład grupy kapitałowej znanego koncernu energetycznego („Spółka”) o zapłatę premii z tytułu kontraktu menedżerskiego. Kancelaria RKKW reprezentowała w tym sporze Spółkę.

Spór wynikł na tle interpretacji postanowienia kontraktu menedżerskiego, zgodnie z którym rada nadzorcza Spółki najpierw stosowną uchwałą miała ustalać zasady i warunki przyznawania premii a dopiero po zakończeniu roku obrotowego – również w drodze uchwały – przyznawać samą premię.

Analizując brzmienie powyższego postanowienia Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, iż premia wskazana w kontrakcie menedżerskim miała charakter uznaniowy, w związku z czym rada nadzorcza Spółki nie miała obowiązku jej przyznawania. Zdaniem Sądu Okręgowego, skoro strony nie przewidziały precyzyjnych postanowień dot. zasad przyznawania premii, to kontrakt menedżerski należało interpretować w możliwie najprostszy sposób, w szczególności iż – niezależnie od osiągnie tych przez menedżera wyników – premia nie przysługuje jeśli rada nadzorcze nie przyzna jej podejmując stosowną, przewidzianą w kontrakcie, uchwałę w tym przedmiocie.  

 „W niniejszej sprawie Sąd wyszedł z założenia, iż przyjęcie tzw. związanego charakteru premii wymaga wyraźnych postanowień kontraktu menedżerskiego, które by na to wskazywały. W razie braku takich postanowień natomiast należy przyjąć, iż premia ma typowy, uznaniowy charakter i bez (wymaganej kontraktem) zgody organu spółki, nie przysługuje.” – komentuje mec. Dariusz Kulgawczuk, Partner w Kancelarii RKKW i Szef Departamentu Prawa Spółek.

„Wydany wyrok potwierdza kompetencję Kancelarii RKKW jeśli chodzi o doradztwo przy zawieraniu i sporach związanych z kontraktami menedżerskimi. Jednocześnie wskazuje jak bardzo istotne jest staranne formułowanie ich postanowień, zarówno od strony spółki, jak i menedżera. Chodzi o to, by żadna ze stron nie była, szczególnie po zakończeniu pełnienia funkcji w zarządzie, rozgoryczona odnośnie do przysługującej jej roszczeń, przede wszystkim tych należnych po zakończeniu mandatu (np. roszczeń z tytułu odprawy, zakazu konkurencji, premii etc.  ” – dodaje dr Radosław L. Kwaśnicki – Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW.

Wyrok nie jest prawomocny.