17 Marzec 2017

SN: uchwała zgromadzenia nie może nakładać na wspólników dodatkowych opłat

Dariusz Kulgawczuk

W dniu 23.2.2017 r. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną Klienta Kancelarii RKKW w sprawie pod sygnaturą akt I CSK 232/16. Spór dotyczył zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. zarządzającej wspólnym znakiem towarowym, na podstawie której nałożono na wspólnika tej spółki obowiązek ponoszenia konkretnie określonych opłat za używanie i ochronę wspólnego znaku towarowego.

Jako podstawę podjęcia przedmiotowej uchwały wskazano podjętą parę lat wcześniej niezaskarżoną ramową uchwałę zezwalającą zgromadzeniu wspólników na nakładanie wyżej wymienionych opłat. Zaskarżona uchwała została podjęta pomimo tego, iż zgromadzenie wspólników nie miało do tego upoważnienia w umowie spółki a sam zainteresowany wspólnik się temu sprzeciwił, argumentując m. in., że kwota opłaty jest zawyżona.

Sąd Najwyższy przekazując sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wskazał, iż ponownej oceny wymagać będzie zarówno kwestia braku w umowie spółki upoważnienia do nałożenia na wspólników obowiązku ponoszenia opłat, jak i dopuszczalność powstania takiego obowiązku na mocy wcześniejszej, niezaskarżonej ramowej uchwały, przy czym badając powyższe kwestie Sąd Apelacyjny powinien, zdaniem Sądu Najwyższego, wziąć pod uwagę w szczególności potencjalne przekroczenie zasady swobody umów w związku z wykreowaniem na mocy niezaskarżonej ramowej uchwały, nie podlegającego wypowiedzeniu, zobowiązania wieczystego.  

„W niniejszej sprawie doszło do niespotykanej próby uregulowania uchwałą wspólników kwestii typowo cywilnoprawnej jaką jest ponoszenie kosztów usług na rzecz ochrony wspólnych znaków towarowych. Słusznie więc Sąd Najwyższy dostrzegł jak niebezpieczne implikacje dla obrotu gospodarczego miałoby przyjęcie, iż dodatkowe obowiązki na wspólników mogą być nakładane bez zmiany umowy spółki, na podstawie zwykłych uchwał wspólników.” – komentuje mec. Dariusz Kulgawczuk, Partner w Kancelarii RKKW i Szef Departamentu Prawa Spółek.

„Doświadczenie prawników Kancelarii RKKW na płaszczyźnie sporów korporacyjnych pozwala nie tylko na praktyczne doradztwo Klientom, ale również na prowadzenie z sukcesem bardzo złożonych sporów prawnych przed najwyższymi instancjami sądowymi w kraju i zagranicą.” – dodaje dr Radosław L. Kwaśnicki – Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW.

Czytaj więcej: O tej sprawie na lex.pl