30 Styczeń 2014

Kancelaria RKKW doradzała CAMACO w nabyciu fabryki od FSO

Krzysztof Wróbel, Marcin Jasiński

Kancelaria RKKW doradzała amerykańskiej firmie Camaco produkującej fotele samochodowe przy transakcji nabycia w Polsce zakładu produkcyjnego od spółki należącej do grupy FSO.

Pod koniec 2013 r. amerykańska firma kupiła od spółki ZTS-ZCS Polska, należącej do grupy kapitałowej Fabryki Samochodów Osobowych, zakład produkcyjny w Grójcu. Spółki z grupy kapitałowej Camaco, w tym m.in. niemiecka Amvian Automotive Europe, były największym odbiorcą produkcji zakładu w Grójcu. Zwieńczeniem negocjacji było podpisanie w listopadzie 2013 r. przez polską spółkę celową grupy Camaco oraz ZTS-ZCS Polska, przy udziale warszawskiej Fabryki Samochodów Osobowych S.A., umowy sprzedaży nieruchomości oraz maszyn wchodzących w skład zakładu.

Firma ZTS-ZCS Polska istnieje od 1952 r. Jest spółką joint venture założoną przez FSO i koreańskiego producenta foteli samochodowych Koryo Motors & Interior. Fabryka zlokalizowana jest w Grójcu w odległości 45 km od Warszawy. Produkuje części, zagłówki i kompletne fotele dla motoryzacji - obecnie do samochodu Chevrolet Aveo. Ponadto wytwarza metalowe komponenty - wytłoczki, elementy spawane i zgrzewane.

Grupie Camaco doradzał zespół transakcyjny Kancelarii RKKW, w skład którego wchodzili prawnicy departamentów: fuzji i przejęć oraz nieruchomości i inwestycji.

"Transakcja nabycia grójeckiego zakładu poprzedzona była wielomiesięcznymi i wieloetapowymi negocjacjami między stronami, w które zaangażowana była również Fabryka Samochodów Osobowych SA. Z uwagi na sprzedaż jedynie części zakładu będącego w posiadaniu ZTS-ZCS Polska oraz planowaną obecność dwóch przedsiębiorstw na jednym terenie, uzgodnienia pomiędzy stronami sięgnąć musiały bardzo szczegółowych i specjalistycznych kwestii związanych z produkcją, takich jak pozwolenia środowiskowe czy ustalenia związane z korzystaniem z mediów na potrzeby nabywanego przez Camaco zakładu lakierniczego" - powiedział mec. Krzysztof Wróbel, Wiceprezes Zarządu Kancelarii RKKW, stojący na czele zespołu transakcyjnego Kancelarii RKKW.

"Na skomplikowany charakter transakcji wpływ miała m.in. kwestia ustanowienia wzajemnych zabezpieczeń oraz ustępstwa stron w tym zakresie. Z uwagi na początkowy brak porozumienia pomiędzy stronami, konieczne były ukształtowanie nowego modelu zabezpieczeń, obejmujących m.in. hipoteki na nieruchomościach czy zastaw rejestrowy, który w swoim ostatecznym kształcie został zaakceptowany przez obydwie strony" - wyjaśnił mec. Marcin Jasiński, kierujący departamentem nieruchomości i inwestycji RKKW.

Planowane od początku 2012 r. przejęcie zakładu w Grójcu przez spółkę grupy Camaco nastąpiło ostatecznie na początku grudnia 2013 r.

Powiązane tagi