02 Kwiecień 2018

RKKW doradzała Benefit Systems przy transakcji dotyczącej Calypso

Krzysztof Wróbel

Kancelaria RKKW zapewniała kompleksowe doradztwo prawne spółce Benefit Systems S.A., jak również zależnej od niej spółce Fit Invest sp. z o.o., przy negocjacjach warunków umowy dotyczącej transformacji spółki Calypso Fitness S.A.

 

O podpisaniu umowy informował Benefit Systems w raporcie bieżącym, jak również m.in. Puls Biznesu.

W podpisanej umowie zostały określone warunki przeprowadzenia wieloetapowej procedury, w tym podziału spółki Calypso Fitness S.A., mającej finalnie doprowadzić do zawarcia przez spółkę Fit Invest sp. z o.o. umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez spółkę Glastonbury Ventures Limited (największego akcjonariusza Calypso Fitness). Złożoność przeprowadzanej transakcji polega na tym, iż przed samym zawarciem umowy nabycia udziałów, spółka Calypso Fitness S.A. ulegnie podziałowi przez wydzielenie z niej mienia, które to mienie zostanie przeniesione na trzy oddzielne podmioty, bezpośrednio zależne od obecnych akcjonariuszy spółki Calypso Fitness S.A. Cena sprzedaży udziałów wyniesie 69 mln zł. Ponadto, niezależnie od kwoty ceny, spółka Fit Invest sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży będzie zobowiązana względem spółki Glastonbury Ventures Limited do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej wysokości nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji spółki Benefit Systems S.A.

Wsparcie prawne podmiotom z grupy Benefit Systems zapewniali Marcin Jasiński, kierujący praktyką Nieruchomości i Inwestycji Kancelarii RKKW, Jarosław Szewczyk, kierujący praktyką Sektora Usług Finansowych Kancelarii RKKW, wspierani przez Natalię Tracichleb oraz Michała Wilińskiego, starszych prawników, jak również prawników Jakuba Nasiłowskiego oraz Przemysława Kreta. Doradztwo na rzecz podmiotów z grupy Benefit Systems nadzorował Krzysztof Wróbel, Partner Zarządzający Kancelarii RKKW.  

„Podpisanie umowy inicjującej transformację spółki Calypso Fitness S.A., to kolejny sukces spółki Benefit Systems S.A. przy którym swój aktywny udział mieli prawnicy z naszej kancelarii. Na uwagę zasługuję złożoność całego procesu transformacyjnego i świadomość bacznej obserwacji poczynań naszego Klienta przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Niezwykle satysfakcjonujący jest fakt, iż po raz kolejny usługi świadczone przez naszą kancelarię spełniły wysokie oczekiwania Klienta.” – wskazuje Krzysztof Wróbel, Partner Zarządzający Kancelarii RKKW.”