27 Wrzesień 2016

Nowelizacja ustawy o biegłych rewidentach - zapowiedź zmian dotyczących m.in. rad nadzorczych spółek publicznych

Obecnie trwają prace nad projektem Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. Proponowane zmiany Ustawy dotyczą przede wszystkim spółek publicznych oraz jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym.

Obecnie trwają prace nad projektem Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2015.1011 j.t.), zwanej dalej: „Ustawą”. Prace nad tym projektem są obecnie na tzw. etapie przedsejmowym. Można je śledzić za pośrednictwem portalu internetowego Rządowego Procesu Legislacyjnego.

Kogo dotyczą zmiany Ustawy?

Proponowane zmiany Ustawy dotyczą przede wszystkim spółek publicznych oraz jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym.

Czego dotyczą zmiany Ustawy?

Nowelizacja przepisów Ustawy w sposób znaczący zmienia dotychczasowy zakres działania Komitetu Audytu. Podstawowe zmiany dotyczą:

  • rozszerzenia zakresu definicji „Jednostki Zainteresowania Publicznego” m.in. o jednostki samorządu terytorialnego będące emitentami papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym;
  • składu i kompetencji Komitetu Audytu, w tym rozszerzenia kryteriów niezależności członka Komitetu Audytu;
  • warunków ew. delegowania zadań Komitetu Audytu na Radę Nadzorczą;
  • rozszerzenia ciążącego na Jednostkach Zainteresowania Publicznego obowiązku notyfikacyjnego Komisji Nadzoru Finansowego.

Czego dotyczą zmiany w zakresie Komitetu Audytu?

Nowe regulacje przewidują dodatkowe wymagania stawiane członkom Komitetu Audytu. Zgodnie z nowymi przepisami co najmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a większość członków musi być niezależna od Jednostki Zainteresowania Publicznego, w tym przewodniczący Komitetu Audytu.

Ponadto zmiana Ustawy wprowadza kryteria niezależności określone na podstawie zalecenia Komisji Europejskiej dot. roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych.

Nowelizacja Ustawy przewiduje także możliwość delegowania zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, po spełnieniu określonych warunków.

Nowe przepisy wprowadzają szersze kompetencje Komitetu Audytu, do których należą m.in.:

  • monitorowanie wykonania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego,
  • kontrola niezależności biegłego rewidenta w sytuacji świadczenia przez niego innych usług niż badanie sprawozdania finansowego,
  • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych,
  • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską dodatkowych usług,
  • określenie procedury wyboru firmy audytorskiej i przedstawienie Radzie Nadzorczej (lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu) rekomendacji co najmniej dla dwóch firm.

Czego dotyczą zmiany w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej?

Zmiany wprowadzone Ustawą przewidują mniej obowiązków Rady Nadzorczej związanych z audytem przy jednoczesnym zwiększeniu nadzoru nad Komitetem Audytu. Ponadto Ustawa nakłada na Radę Nadzorczą obowiązek informowania Komisji Nadzoru Finansowego o wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego (w przypadku, gdy w danej Jednostce Zainteresowania Publicznego wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, a nie organ uprawniony do zatwierdzenia sprawozdania finansowego).

Co grozi za naruszenie przepisów Ustawy?

Projekt Ustawy określa podmioty, na które mogą zostać nałożone przez Komisję Nadzoru Finansowego kary administracyjne za naruszenie przepisów Ustawy. Odpowiedzialności administracyjnej mają podlegać w tym zakresie:

  • Jednostki Zainteresowania Publicznego;
  • członkowie organów zarządczych Jednostek Zainteresowania Publicznego;
  • członkowie organów nadzorczych Jednostek Zainteresowania Publicznego.

W ramach katalogu naruszeń Ustawy skutkujących nałożeniem kar administracyjnych, nowelizacja Ustawy przewiduje m.in. nieprzestrzeganie przepisów dotyczących powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu. Za naruszenie przepisów Ustawy mogą zostać nałożone przez Komisję Nadzoru Finansowego następujące kary administracyjne:

  • kara pieniężna w wysokości do 10% przychodów osiągniętych przez daną Jednostkę Zainteresowania Publicznego w poprzednim roku obrotowym, a w przypadku, gdy  kara nakładana jest na poszczególne osoby, kara ta nie może przekroczyć kwoty 250.000 zł, oraz
  • zakaz pełnienia funkcji członka organu zarządczego lub nadzorczego Jednostki Zainteresowania Publicznego przez okres od roku do 3 lat.

Jaki jest termin na dostosowanie się przez Jednostki Zainteresowania Publicznego do nowych wymogów wskazanych w nowelizacji Ustawy?

Termin dostosowania się przez Jednostki Zainteresowania Publicznego do nowych wymogów wskazanych w aktualnym projekcie nowelizacji Ustawy wynosi (zaledwie) trzy miesiące od dnia wejścia jej w życie. Warto zatem bacznie obserwować proces legislacyjny bo czasu na ew. zmiany – w tym dokumentów korporacyjnych spółek publicznych – może nie być aż tak wiele (uwzględniając np. terminy zwołania walnego zgromadzenia).

W ramach świadczonych usług Kancelaria RKKW gwarantuje kompleksową obsługę związaną z dostosowaniem środowiska korporacyjnego do projektowanych zmian, w tym przeprowadza audyty dokumentów korporacyjnych pod kątem zgodności z nowelizacją Ustawy i opracowuje strategie działania zmierzające do wyeliminowania bądź zniwelowania skutków dostrzeżonych uchybień.

Więcej informacji na temat zakresu usług świadczonych przez Kancelarię RKKW.