15 Listopad 2016

Kancelaria RKKW wygrywa w sporze o Radę Nadzorczą giełdowej spółki

Damian Dworek, Radosław L. Kwaśnicki, Piotr Frelak

Klientem Kancelarii RKKW w opisywanej sprawie była znana spółka przemysłowa, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. W momencie podjęcia się sprawy przez Kancelarię RKKW sytuacja prawna spółki była trudna. Uchwały walnego zgromadzenia o powołaniu Rady Nadzorczej zostały zaskarżone, a sąd udzielił zabezpieczenia powództwa, polegającego na wstrzymaniu ich wykonalności. Przez to spółka nie miała działającej Rady Nadzorczej. Oprócz tego osoba zaskarżająca uchwały kwestionowała skuteczność powołania prezesa zarządu spółki przez Radę Nadzorczą w nowym składzie. W wyniku tego sąd rejestrowy nie ujawnił w KRS zmian w składzie organów spółki.

W sprawie istotna była również podstawa zaskarżonych uchwał. Osoba, która je zaskarżała, twierdziła, że akcjonariusze, którzy głosowali za ich podjęciem, zawarli ze sobą porozumienie, o którym nie zawiadomili w trybie przewidzianym w Ustawie o ofercie publicznej. Zdaniem powoda brak notyfikacji domniemanego porozumienia miał doprowadzić do utraty możliwości wykonywania prawa głosu w zakresie około 30% ogólnej liczby głosów w spółce. Dzięki temu akcjonariusz spółki, który utworzył grupę, która wybrała powoda do rady nadzorczej, mógłby uzyskać większość głosów na walnym zgromadzeniu i przejąć kontrolę nad spółką.

W wyniku zażalenia Kancelarii RKKW Sąd Apelacyjny uchylił postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia i Rada Nadzorcza odzyskała możliwość działania. Sąd nie kwestionował również umocowania do działania za spółkę przez jej prezesa zarządu. Przez to ustały wątpliwości dotyczące prawidłowej reprezentacji spółki.

W ramach prowadzonego dalej postępowania sąd uwzględnił argumentację spółki i oddalił wszystkie wnioski dowodowe z przesłuchania świadków oraz stron, na okoliczności dotyczące istnienia rzekomego porozumienia w jej akcjonariacie. Następnie sąd wydał wyrok oddalający w całości powództwo. Treść rozstrzygnięcia potwierdziła prawidłowość działań podejmowanych przez organy spółki. Pełnomocnikami z Kancelarii RKKW, którzy reprezentowali spółkę w sporze, byli radcowie prawni Damian Dworek i Piotr Frelak.

„Zarzuty dotyczące współpracy akcjonariuszy spółek publicznych w ramach tajnych porozumień coraz częściej pojawiają się w sprawach dotyczących uchwał walnych zgromadzeń. Jeżeli są dobrze uargumentowane i dotyczą większościowych akcjonariuszy, to mogą tworzyć poważne zagrożenie dla stabilności działania spółki publicznej i jej organów. Dlatego coraz istotniejsze staje się umiejętne wykazywanie tego, że są bezpodstawne. W tej sprawie się to udało, a dodatkowo sąd dostrzegł potrzebę szybkiego rozstrzygnięcia sporu i wydał wyrok już po kilku miesiącach od złożenia pozwu. Dzięki czemu zarzuty zgłaszane przez powoda nie zakłóciły działalności spółki” – komentuje mec. Damian Dworek, Partner Kancelarii RKKW i szef jej Departamentu Postępowań Sądowych.

„Kancelaria RKKW ma ugruntowaną pozycję ma gruncie prawa rynku kapitałowego oraz prawa spółek. Ten sukces naszego Klienta potwierdza także nasze kompetencje w zakresie postępowań sądowych” – wskazuje dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW.

 

Powiązane tagi