18 Styczeń 2017

Kancelaria RKKW doradzała przy reorganizacji znanej spółki publicznej

Karol Szymański, Krzysztof Wróbel

Kancelaria RKKW świadczyła usługi prawne polegające na przygotowaniu oraz wdrożeniu nowatorskiej na GPW reorganizacji spółki publicznej, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Zmiany dotyczyły nie tylko całkowitej zmiany przedmiotu działalności emitenta, ale też budowy jego nowej struktury właścicielskiej. Wyjątkowy dla całego procesu jest fakt, iż podczas trwającego ponad pół roku procesu wprowadzania zmian w funkcjonowaniu omawianej spółki publicznej, posiadała ona wyłącznie jednego akcjonariusza, zaś notowania jej akcji na rynku zorganizowanym pozostawały zawieszone na wniosek emitenta.

Reorganizacja Spółki rozpoczęła się w październiku 2015 r., gdy kilkunastu akcjonariuszy tego emitenta zawiązało porozumienie w sprawie wykonywania praw z akcji stanowiących ponad 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Następnie porozumienie to przeprowadziło przymusowy wykup pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych spółki, co wiązało się z zawieszeniem przez GPW obrotu akcjami wspomnianego Emitenta. W przeciwieństwie jednak do typowych „wyciśnięć” realizowanych na rynku regulowanym, intencją porozumienia akcjonariuszy Spółki nie było wykluczenie akcji z obrotu giełdowego oraz zniesienie ich dematerializacji, lecz przeprowadzenie gruntownej reorganizacji majątkowej emitenta oraz powrót do notowań GPW niezwłocznie po jej zakończeniu.

Ostatecznie w dniu 1 grudnia 2016 r., po ponad rocznym okresie zawieszenia, na wniosek emitenta wznowiony został obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym. Po pierwszej sesji kurs akcji emitenta wzrósł o ok. 100% względem kursu zamknięcia z ostatniego dnia obrotu, czyli listopada 2015 r. Dzisiaj Spółka prowadzi zgoła odmienną działalność niż rok wcześniej.

„Realizowany przez nas projekt był nietypowy pod wieloma względami. Po pierwsze aktywnie uczestniczącym w życiu spółki akcjonariuszom mniejszościowym udało się zbudować szerokie porozumienie, w którego skład wchodziło kilkanaście różnych podmiotów. Po drugie udowodniliśmy, że przymusowy wykup prowadzony w spółce publicznej nie musi zakończyć się delistingiem, lecz może stanowić element przemyślanej reorganizacji emitenta. Po trzecie zaś pokazaliśmy, iż utrzymując status spółki publicznej możliwe jest przeprowadzenie diametralnej zmiany przedmiotu działalności emitenta. Wznowienie notowań po ponad rocznym okresie ich zawieszenia zakończyło się sukcesem, o czym świadczy najlepiej zachowanie inwestorów, którzy docenili efekty biznesowe zrealizowanego procesu.” – komentuje Karol Szymański, Of Counsel w Kancelarii RKKW, który doradzał w trakcie całego procesu reorganizacji Abadon Real Estate S.A.

„Kancelaria RKKW ma duże doświadczenie na płaszczyźnie prawa rynku kapitałowego, jak i prawa spółek. Pozwala to na nieszablonowe podejście do potrzeb konkretnego projektu oraz wybór nieoczywistych rozwiązań prawnych, które prowadzą do osiągnięcia zamierzonych rezultatów biznesowych. Zgromadzona wiedza oraz rozumienie mechanizmów rynkowych ośmielają nas do podejmowania się realizacji procesów nowatorskich.” – dodaje r. pr. Krzysztof Wróbel, Partner w Kancelarii RKKW i Szef Departamentu Fuzji i Przejęć.