27 Lipiec 2015

Kancelaria RKKW doradzała PGNiG w pośrednim nabyciu pakietu akcji EuRoPol Gaz

Krzysztof Wróbel, Łukasz Sieczka, Radosław L. Kwaśnicki

W dniu 16.7.2015 r. miało miejsce zamknięcie transakcji pomiędzy Gas Assets Management Sp. z o.o., spółką zależną od PGNiG, a PHZ Bartimpex S.A., spółką spadkobierców Aleksandra Gudzowatego. W wyniku tej transakcji PGNiG S.A. przejęła pośrednio dodatkowe 4% akcji w EuRoPol Gaz S.A., właściciela 680 km gazociągu dostarczającego gaz z Rosji do Europy (uzyskując tym samym – bezpośrednio i pośrednio – 52% akcji w EuRoPol Gaz S.A.)

Pośrednim ogniwem w transakcji była spółka Gas-Trading S.A., posiadająca 4% akcji w EuRoPol Gaz S.A., spółki odpowiedzialnej za polski odcinek tzw. gazociągu jamalskiego. Pozostali udziałowcy, EuRoPol Gaz to PGNiG oraz rosyjski operator gazowy OAO Gazprom, posiadają po 48% akcji spółki. Przejęciem kontroli nad dodatkowym pakietem zainteresowani byli od ponad 20 lat obydwaj operatorzy.

Dzięki tej transakcji PGNiG może teraz przegłosować Gazprom na walnym zgromadzeniu EuRoPol Gaz S.A.

Przy negocjacjach z Bartimpex Kancelaria RKKW doradzała PGNiG, odpowiadając za strukturę transakcji, umożliwiającej PGNiG zrealizowanie swojego celu, którym było większość głosów na walnym zgromadzeniu EuRoPol Gazu.
Ze strony Kancelarii RKKW prawnikami stojącymi na czele zespołu odpowiedzialnego za obsługę prawną PGNiG w transakcji z Bartimpex byli dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający kierujący Departamentem Prawa Rynku Kapitałowego Kancelarii RKKW, mec. Krzysztof Wróbel, Partner kierujący Departamentem Fuzji i Przejęć (M&A) Kancelarii RKKW, jak również mec. Łukasz Sieczka, odpowiadający za Departament Prawa Umów (Kontraktów), działający jako pełnomocnik zarówno Gas Assets Management, jak i PGNiG.

Jak podkreślił mec. Krzysztof Wróbel – „Złożoność tej transakcji, w szczególności konieczność uzyskania niezbędnych zgód korporacyjnych sprawiła, że konieczne było już na wstępnym etapie opracowanie kompleksowego planu działań”.

Mec. Łukasz Sieczka, m.in. reprezentujący PGNiG w postępowaniu przez UOKiK, dodaje, iż „prace nad transakcją trwały od wielu miesięcy, w rezultacie jednak udało się doprowadzić do zamknięcia transakcji w zakładanym przez naszego Mocodawcę terminie”.

„Transakcja ta z uwagi m.in. na swoją wielką rolę dla interesów Polski wymagała indywidualnego podejścia oraz przygotowania nieszablonowych konstrukcji prawnych. Z dumą mogę stwierdzić, że to nie pierwsza tak skomplikowana transakcja w której doradzała Kancelaria RKKW, co potwierdza jedynie, że przy obecnym poziome usług prawnych dla biznesu konieczne jest prezentowanie przez prawników niestandardowego myślenia, co musi być poparte wieloletnim doświadczeniem transakcyjnym” - stwierdza dr Radosław L. Kwaśnicki.

Czytaj więcej: Komunikat PGNiG

Powiązane tagi